[뉴스핌=김선엽 기자] 삼성물산과 제일모직의 합병을 두고 맞붙은 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트와 삼성물산의 변호인단이 19일 서울 중앙지방법원에서 처음 얼굴을 맞댔다.
법정에서 양측은 그 동안 언론과 홈페이지를 통해 내놨던 기존 주장을 다시 한 번 강조하는 한편 몇몇 쟁점에 대해서는 새로운 증거를 제시하며 공세의 수위를 높였다. 이에 종전에 공개되지 않았던 주장들만 따로 모아봤다.
이날 오전 서울중앙지법 민사합의50부(김용대 민사수석부장) 심리로 열린 주주총회 소집·결의금지 및 주식처분금지 가처분 사건 심문에서는 ▲합병의 필요성 ▲합병비율의 적절성 ▲이사회 주의 의무 위반 여부 ▲자사주 매각의 불법 여부 등이 쟁점으로 제기됐다.
엘리엇 측은 지난 4월 9일 삼성물산 고위 임원과 만났을 때 그 고위 임원이 "제일모직과의 합병 고려 안 하고 있다"고 엘리엇 측에 말한 점을 문제 삼았다. 합병 준비가 졸속적으로 이뤄져 시너지 효과 등에 대한 충분한 고려가 없었다는 주장이다.
엘리엇 측 소송 대리를 담당하고 있는 넥서스는 "당시에 계획이 없었다고 했다"며 "본건 합병에 대해 계획을 세우고 상대방 회사를 실사하고, 시너지 및 통합 계획을 논의하고 외부 전문기관의 도움을 받아서 평가를 받는 절차를 불과 1개월 반 만에 완료했다는 결론이 도출된다"고 말했다.
이어 "삼성 측의 논리에 따르더라도 매출 30조원인 초일류세계기업의 합병이라는 중대한 결정을 한달 반만에 검토해 실행한 것은 믿기 어렵다"며 "또한 골드만삭스와 크레딧스위스를 최근 자문기관으로 선임했는데, 합병을 계획하고 검토할 때 선임했어야 할 것을 합병 계획을 발표하고 주총만 앞두고 있는 현 시점에서 했다는 것은 이번 합병 검토가 삼성물산의 이익을 고려하지 않았다는 의미이며 오너를 위한 것이란 증거"라고 덧붙였다.
이와 관련해 삼성 측은 "특정 주주에게 합병 계획 여부를 확인해 주는 공정공시 위반이므로 금반언 원칙에 위반했다는 주장은 타당하지 않다"며 "어떻게 엘리엇에게만 고급 정보를 주는가"라고 맞받아 쳤다.
아울러 엘리엇은 삼성물산 이사진들이 합병비율 산정에 있어 회사에 유리하도록 최선을 다하지 않았다고 몰아세웠다.
엘리엇의 변호인은 "자본시장법 시행령에 따라 합병비율을 결정해 아무 문제가 없다고 삼성물산이 주장하지만, 그것을 따른다고 해도, 시행령의 경우 계열사에 대해서는 10% 할증하도록 길을 열어줬으므로 이사진은 (삼성물산의 주식이) 최소한 10% 할증되도록 노력을 기울였어야 했음에도 도식적으로 합병 비율을 결정해 주의의무를 위반했다"고 언급했다.
합병비율 산정에 있어 사용된 제일모직 주가의 객관성에 대해서도 의문을 제기했다. 상장된 지 6개월 밖에 안 됐고 전체 지분의 80%가 보호예수로 묶여 있어 자유로운 거래가 안 됐다는 분석이다.
반면 삼성물산 측은 엘리엇이 삼성물산 주식이 저평가됐다며 제시한 증거 자료들에 문제가 있다고 지적했다.
엘리엇 측이 공개한 자료에 따르면, 2014년 12월 17일 대비 2015년 5월 25일 주가를 비교해보면 대우건설(27.6%), 제일모직(26.1%), GS건설(24.7%), 현대건설(14.3%) 등 건설 경쟁사의 주가는 평균 23.2% 상승한 반면 삼성물산의 주가는 11.8% 떨어졌다.
이에 대해 삼성물산 측은 "위 자료는 착시효과를 가져올 수 있다"고 말했다. 이어 "기준 시점을 달리하면 결과가 달라진다"며 "2014년 6월 18일로 보면, 삼성물산이 다른 경쟁사와 비슷한 패턴을 보이며 3년 전인 2012년 6월 18일 기준으로 해도 유의미한 차이가 없다"고 강조했다.
또한 "12월을 기점으로 해서 삼성물산의 주가가 낮아진 것을 엘리엇 측이 의문으로 제기했는데. 현대건설과 GS건설의 그 무렵 주가를 봐도 마찬가지"라고 언급했다.
엘리엇이 삼성물산과 제일모직의 가치를 평가하면서 현금흐름을 추정하면서 삼성물산은 최고(best), 제일모직은 일반(base) 기준을 사용한 것도 부적절했다고 강조했다.
삼성물산 측 변호인은 "삼성물산이 저평가됐다고 제시한 엘리엇의 자료는 제한된 일부 공개 정보에만 의존해 작성된 것으로 신뢰할 수 없다"며 "제일모직을 과소평가하기 위한 자료에 다름 아니다"라고 말했다.
특히 위 자료가 모 회계법인에 의해 작성됐는데 의도적으로 편집됐으며 최종본도 아니고 초안에 불과하다고 엘리엇 측을 압박했다.
한편 삼성물산이 자사주를 KCC에 매각한 것을 두고도 설전이 오갔다.
엘리엇 측은 "KCC가 합병계약의 상대방인 제일모직 지분을 10% 이상 갖고 있는 대주주이므로 KCC는 제일모직의 깊숙한 이해관계자이므로 KCC가 본건 합병에서 찬성표를 던질 것이 명약관화함에도 불구하고 삼성물산과 대척점에 있는 상대방에게 처분하는 것은 주총에서 삼성물산 오너 일가가 주총 결의 내용까지 콘트롤해서 결과를 도출하겠다는 의도"라고 분석했다.
이에 대해 삼성물산 측은 엘리엇의 공격이 예정된 상황에서 회사를 보호할 필요가 있었으며 주식매수청구권 행사가 들어올 가능성에 대비해 현금을 마련할 필요가 있었다고 맞받아쳤다.
또 KCC가 상법 제368조 '의결권이 제한되는 특별관계인'에 해당하지 않으므로 매매거래가 무효가 될 수 없다고 힘줘 말했다.
[뉴스핌 Newspim] 김선엽 기자 (sunup@newspim.com)
