[뉴스핌=이영기 기자] 연구개발(R&D) 담합 우려 때문에 발목잡힌 다우케미칼(Dow Chemical)과 듀폰(DuPont)간 합병(M&A)이 R&D 부문 분리 매각과 함께 다시 진행될지 여부에 관심이 쏠리고 있다.

승인당국인 유럽연합 집행위원회(European Commission, EC)은 기술 혁신의 저해 우려를 제기했고, 이에 따라 1400억달러 규모의 양사 합병은 잠시 중단된 상태다.

이번 건은 켐차이나의 신젠타 인수와 바이엘의 몬산토 합병과 같은 다른 대형 M&A 승인 과정에서도 영향을 미칠 수 있어 더욱 주목된다.

지난 6일 자 파이낸셜타임스(FT)는 다우케미칼과 듀폰간의 M&A를 위해 양사는 해당 R&D부문을 분리해 조만간 매각에 착수할 예정이라고 보도했다.

총2500억달러에 달하는 대형 인수합병 거래 3건중에서 처음 승인 절차를 거치는 이번 다우와 듀폰 M&A는 EU 경쟁위원회 조사위원인 마그렛 베스타져(Margrethe Vestager)가 조사를 착수해 4월 초에 결론을 내릴 예정으로 알려졌다.

◆ '포괄적 전체시장 차원에서 R&D 영향' 심사 첫 케이스

이번 딜에 대한 유럽연합 당국의 반대는 전체시장에서 혁신(innovation)이 줄어들 것을 우려해 특별조사 대상이 됐다. 전체시장에 대한 R&D영향을 심사하는 첫 케이스인 것이다. 지난해 특정시장에서 특정제품 개발과 관련된 리스크에 한정해 조사한 것과는 차이가 많이 나는 부분이다.

컨설팅회사 챨스리버어소시에이츠(Charles River Associates)의 라파엘 드 코닌크(Raphael De Coninck)는 "전체시장 혁신에 미치는 영향을 심사하기 때문에 향후 M&A는 상당히 어려워질 것"이라고 논평했다.

그는 "규제당국이 기술혁신이 쟁점이 되는 사안에 대해 관심도가 높을 것으로 예상했지만, 관건은 당국의 개입 문턱이 너무 낮아지면 안 된다는 것이다"라고 우려했다. 특히 특정 프로젝트나 제품과 같이 구체적이지 않고 일반적인 혁신 쟁점으로 접근하게 되면 M&A승인 문제는 매우 모호하고 어려워진다"고 강조했다.

정확하게 측정하기 어렵기는 하지만 양사는 매년 농화학분야 특허기술의 6~8%를 확보하는 것으로 알려졌다. 미국 의회보고서에 따르면 양사는 유전자와 관련해서는 옥수수에서 18%, 콩에서 21%, 면화에서 28%의 기술력을 가진 것으로 평가된다.

유럽연합 당국이 향후 제품 혁신 저해를 우려하면서 M&A에 관여한 전례가 없지 않다. 제너럴일렉트릭(GE)과 알스톰(Alstom), 노바티스와 GSK간의 M&A건이 그것이다. 상호경쟁하는 제품개발과 해당 연구부문을 지속시키기 위해 규제당국은 관련 부문을 매각할 것을 요구했다.

다우와 듀폰의 이번 딜에 대한 규제당국의 입장은 이전보다 한걸음 더 나아갔다. 구체적인 제품이나 프로젝트가 아닌 곡물 전체시장에서의 혁신 리스크를 평가하려는 것이었다. 결국 지난해 12월에 당국은 특정제품시장 뿐 아니라 전체시장에 대해 700페이지 달하는 전체시장 혁신리스크에 대한 반대의견서를 내놨다.

양사는 M&A계획을 근본적으로 변경하거나 아니면 증거 부족을 이유로 당국의 의견에 맞서야할 궁지에 몰릴 수 밖에 없었다.

그간 소비자단체와 정치인들의 우려로 막혔던 M&A를 뚫어낼 방안을 모색한 양사는 결국 R&D부문을 분리매각한다는 해법을 제시했다.

다우의 CEO 앤드류 리브리스(Andrew Liveris)는 최근 "R&D부문 분리 절차가 완료되면 곧바로 매각 입찰을 실시할 것"이라며 "이렇게해서 당국의 혁신에 대한 우려를 해소할 수 있을 것"이라고 말했다. 그는 "EU 승인이 나면 미국과 중국의 승인도 뒤따를 것"이라며 "올해 2분기중에 딜을 완료할 것"이라고 덧붙였다.

◆ 작년부터 M&A 승인 심사에서 '혁신'이 주된 관심사

이미 지난해부터 M&A 승인심사에서 특정 제품이나 시장과 관련해서는 혁신과 연구개발이 주된 관심사로 떠올랐다.

우선 GE와 알스톰간의 딜을 보면, GE는 알스톰이 산업용 가스터빈(Heavy duty gas turbine) 생산 핵심기술을 안살도(Ansaldo)에 넘기는 조건으로 M&A를 승인받아 2015년에 거래를 완료할 수 있었다.

알스톰의 산업용 가스터빈, 특히 초대형 터빈기술은 GE와 지멘스와 경쟁할 수 있는 핵심분야다.

GE가 알스톰 사업을 인수하면 이 분야에서 기술개발 경쟁이 식어버리는 것을 우려한 것.

당시 EC는 "알스톰이 산업용 가스터빈을 매각해야 유럽 기업과 소비자들이 관련 혁신과 노하우로 부터 혜택을 계속 누릴 수 있다"고 설명했다.

이같이 연구개발에서 경쟁 상황을 유지시키는 노력은 제약분야에서도 마찬가지였다.

2014년 노바티스와 글락소스미스클라인은 각각 보유하고 있는 항암제부문과 백신부문을 교환 취득(약 160억달러 규모)함으로써 소비자 보건 부문을 강화키로 발표했다. 하지만 GSK의 항암제부문을 M&A하기 위해 노바티스는 흑색종양치료제를 개발하고 있는 자신의 항암부문 BRAF 및 MEK를 매각해야 한다는 조건부 승인을 취득한 바 있다.

당시 승인당국인 미국 연방 거래위원회(the Federal Trade Commission)는 "노바티스와 GSK가 항암제를 개발하고 판매하는 몇 안 되는 회사이기 때문"이라고 그 이유를 밝혔다. 즉 제한된 회사가 수행하는 항암제 분야 연구 개발에서 경쟁관계를 유지하고자 한 것이다.

결국 노바티스는 콜로라도 소재의 어레이 바이오팜(Array BioPharm)이 BRAF및 MEK를 인수키로 해 합병 조건을 충족시킬 수 있었다. 

[뉴스핌 Newspim] 이영기 기자 (007@newspim.com)