[서울=뉴스핌] 김민수 기자 = LG화학의 배터리사업부 분할 여부를 결정할 임시주주총회가 하루 앞으로 다가오면서 투표 결과에 시장의 이목이 집중되고 있다. 회사 측은 기업가치 제고를 통해 중장기적인 주주가치에도 긍정적으로 작용할 것이라고 강조하는 반면 개인투자자 등 반대하는 쪽에서는 인적분할 대신 물적분할을 선택한 배경에 대한 비판이 잇따르는 모양새다.

앞서 LG화학은 지난달 17일 전지사업을 담당할 가칭 'LG에너시솔루션' 설립하겠다고 밝혔다. 분할 방식은 분할회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순 물적분할로 결정됐다.

회사 측이 한국거래소에 제출한 회사분할 결정 보고서에는 "전지 관련 사업에 역량을 집중함으로써 전문성 및 시장 지배력을 강화하고, 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 함으로써 경영효율성을 제고하고자 한다"고 명시됐다.

이 같은 설명에 대해 금투업계 등 관련 업계에서는 대체로 동의하는 기류가 강하다. 특히 여의도 증권가에선 배터리사업 분할에 따른 적정 밸류에이션 부여, 글로벌 시장점유율(M/S) 1위를 유지하기 위한 대규모 투자 가능성에 무게를 실으며 긍정적으로 평가했다.

조현렬 삼성증권 연구원은 "그동안 LG화학 전지사업은 복합적인 사업구조 하에 위치해 있어 다른 글로벌 순수 배터리업체 대비 할인된 가치평가가 산정돼왔다"며 "분할 이후 할인될 유인이 사라진 만큼 순수 배터리업체로서 멀티플 상승에 따른 기업가치 추가 상승여력이 발생하게 될 것"이라고 설명했다.

이들은 주된 반대 논리 가운데 하나인 '왜 물적문할을 선택했느냐'는 지적에 대해 분할 후 가치 상승에 정해진 답은 없다는 반론을 제시했다.

김동양 NH투자증권 연구원은 "기업 분할을 결정할 때 적시성과 중장기 경영계획을 고려해 물적분할과 인적분할을 결정한다"며 "LG화학의 경우에는 인적분할시 대규모 자금 조달에 제약이 많고 자매회사 간 사업적 시너지를 발휘하기 어려운 반면 물적분할은 SI 유치, 기업공개(IPO) 등 산업 환경에 따른 다양한 전략 및 대규모 투자 유치가 가능하다"고 강조했다.

통상 인적분할은 모회사 지분비율 그대로 분할기업을 보유할 수 있어 주주가치 제고에 유리한 것으로 알려져 있다. 다만 대규모 증자시 대주주의 지분도 그만큼 희석되므로 자금 조달 과정에서 지분 방어를 위해 별도의 자금이 필요하며, 추후 대규모 사업 추진시 안건에 따라 지금처럼 주주들에게 찬반 여부를 물어봐야 하는 단점이 있다.  

외국인과 기관 주주들의 의결권 행사에 절대적 영향을 미치는 의결권자문사들의 반응도 크게 다르지 않았다. 이미 ISS, 글래스루이스 등 글로벌 의결권자문사는 물론 대신지배구조연구소, 한국기업지배구조원 등 대다수 국내 자문사들도 찬성을 권고한 상태다.

반면 안건에 반대하는 측은 물적분할으로 훼손되는 주주가치에 대한 정당한 평가와 보상이 충분치 않다고 비판했다.

이상훈 경북대학교 법학전문대학원 교수는 "현재 이슈의 본질은 기업에 대한 일반주주들의 통제력이 사라지고, 지배주주 앞으로 지분이 모두 이전되는 과정에서 주주가치가 줄어든다는 점을 간과하는 것"이라며 "회사가 물적분할의 필요성으로 주장하는 사업 전문성 및 지배력 강화, 균형 잡힌 사업 포트폴리오, 객관적 성과평가는 인적분할로도 충분히 가능하다"고 꼬집었다.

LG화학 2대주주인 국민연금이 반대 의결권을 행사하기로 결정한 이유 역시 동일하다. 국민연금의 주주권행사 방향 결정을 위임받은 수탁자책임 전문위원회는 지난 27일 회의에서 '지분가치 희석 가능성 등 국민연금의 주주가치 훼손 우려가 있다'며 반대를 결정했다.

이에 LG화학은 최근 주주가치 제고를 위한 배당확대정책을 발표하는 등 주주달래기에 안간힘을 쏟고 있다. 배당정책에는 ▲연결재무제표 당기순이익 기준 배당성향 30% 이상 지향 ▲향후 3년간 보통주 1주당 최소 1만원 이상 현금배당 추진 등이 담겼다.

하지만 여전히 회사 측이 주주가치 희석 수준을 지나치게 과소평가하고 있다는 주장이 끊이지 않는다.

국내 의결권자문사 중 유일하게 반대 의견을 제시한 서스틴베스트는 "자회사 상장시 모회사 디스카운트가 상당한 수준으로 발생할 것으로 예상됨에도 회사가 제시한 정책은 주주의 손해를 상쇄하기엔 객관적으로 부족하다"며 "물적분할시 지배주주가 주식처분권을 독점하는 것에 비해 소수주주의 투자수익은 배당소득세만큼 낮아진다는 점도 감안해야 한다"고 밝혔다.

한편 LG화학은 오는 30일 오전 9시 서울 여의도 LG트윈타워에서 임시주총을 열고 분할계획서 승인의 건을 처리할 예정이다. 사업분할 안건은 주총 특별결의사항으로 참석 주주의 3분의 2 이상, 총발행주식의 3분의 1 이상 동의가 있어야만 통과된다. 

mkim04@newspim.com