방경만 사장 선임안 표대결 주목
'몰표 행사' 허용...첫 채택한 집중투표 방식 관건
[서울=뉴스핌] 전미옥 기자 = KT&G의 차기 사장 후보인 방경만 수석 부사장의 대표이사 사장 선임안이 주주총회 표대결로 이어지게 됐다. 행동주의 펀드와 IBK기업은행이 내부 출신 경영진 구성에 문제제기를 하며 제동을 걸고 나섰기 떄문이다. IBK기업은행은 KT&G의 2대 주주다.
4일 업계에 따르면 KT&G는 오는 28일 대전시 KT&G 본사 인재개발원에서 정기주주총회를 개최한다. 이번 주주총회에는 대표이사 사장과 사외이사 등 이사 2명 선임 안건이 상정된다.
KT&G 이사회는 이번 이사 2명 선임의 건에 대해 4명의 후보 중 2명을 집중투표 방식으로 선임하기로 결정했다. 집중투표제는 주주총회에서 이사진을 선임할 때 1주당 1표씩 의결권을 주는 기존 방식과 달리 선임되는 이사 수만큼 의결권을 부여하는 제도다. 이사 2명 선임 시 1주당 의결권 2개를 갖게 되고 복수의 투표권을 특정 이사에게 몰표로 행사할 수 있다. KT&G는 행동주의 펀드 측이 요구한 집중투표제를 수용하는 동시에 사내이사와 사외이사를 묶어서 투표할 수 있도록 허용했다.
후보군은 KT&G 사장후보추천위원회가 사장 후보로 낙점한 방경만 총괄부문장(사내이사)과 사외이사 추천자인 임민규 엘엠케이컨설팅 대표이사(KT&G 이사회), 손동환 성균관대 법학전문대학원 교수(IBK기업은행), 이상현 플래쉬라이트 캐피탈 파트너스 대표(행동주의 펀드 아그네스) 등 총 4명이다.
집중투표 방식이 채택된 만큼 오는 주주총회에서 이사 선임 안건을 둘러싼 표 대결이 치열하게 전개될 전망이다. 특히 각각 사외이사 후보를 낸 IBK기업은행과 행동주의 펀드 플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP·아그네스) 측이 변수로 부상했다.
특히 업계 일각에선 기업은행이 방경만 사장 후보에 대해 반대표를 던질 것이란 전망이 나오고 있다. 자체 추천한 손동환 후보에 몰표를 행사하는 방식으로 내부 인사인 방 후보에 대해 반대 의사를 내비칠 것이란 해석이다.
IBK기업은행은 KT&G 지분 7.11%를 보유하고 있는 2대 주주다. 미국의 자산운용사 퍼스트 이글 인베스트먼트 매니지먼트(7.31%) 다음으로 많은 지분을 갖고 있는 셈이다. 이밖에 국민연금공단은 지분 6.36%를 보유하고 있으며 KT&G 관련 재단과 기금, 우리사주조합의 합계 지분율은 9.6%다. 행동주의 펀드 FCP측의 지분은 1% 미만이다.
IBK기업은행이 KT&G에 사외이사 후보를 제안한 것은 2018년 이후 6년 만이다. 당시 백복인 사장의 연임을 반대하면서 사외이사 후보를 추천했었다. 이번 사외이사 제안도 사실상 방 후보에 대한 견제로 해석된다. 백 사장에 이어 내부 출신 경영인에 대한 불신이 이어진 셈이다.
IBK기업은행 측은 이번 주주총회에서 주주역할에 나서겠다는 입장이다. IBK기업은행 관계자는 "IBK는 행동주의 펀드와 무관하게 KT&G의 장기적인 경영성과를 위해 주주제안을 했다"며 "IBK가 추천한 사외이사 후보 선임을 통해 이사회의 독립성 확보 및 주주들의 의견을 대변할 이사회 구성이 이루어지길 희망한다"고 말했다.
지난해 KT&G와 각을 세웠던 행동주의 펀드 FCP도 올해 주총을 앞두고 공세를 높이고 있다. 이상현 FCP 대표는 KT&G 전·현직 이사들이 자사주를 주주가치 제고에 활용하는 대신 재단·기금에 무상 증여해 회사에 1조원대 손해를 끼쳤다며 소송을 제기했다. 또 최근 윤석열 대통령에 "밸류업 프로그램의 작동을 위해 소유 분산 기업의 지배구조 정상화가 필요하다"는 내용을 담은 손편지를 전달하고 국민연금 측에 방 후보의 사장 선임 반대 의결권 행사를 촉구하는 서한을 보내는 등 주주행동에 박차를 가하고 있다.
KT&G 측도 일반 주주 대상의 '의결권 대리 행사 권유'를 안내하며 표 대결을 본격화했다. KT&G 이사회는 공시를 통해 ▲방경만 대표이사 사장 선임안 ▲사외이사 임민규 선임안 ▲분리선출 사외이사 선임의 건(곽상욱) 등에 각각 찬성해줄 것을 촉구했다.
KT&G 이사회는 "유일한 대표이사 사장 후보로서 엄격한 심사와 검증을 거친 제3-1호 대표이사 사장 방경만 선임의 건에 찬성해 주시길 바란다"며 "이사회가 추천한 임민규, 곽상욱 후보자는 각각 Sustainability·Global Business, Legal·Regulatory 전문가로 당사 경영에 반드시 필요한 전문성을 균형 있게 갖춘 분들이다"라고 강조했다.
또한 이사회는 외부 추천 인사인 손동환 후보와 이상현 후보에 반대표를 던질 것을 제안했다. 이사회는 "사외이사 전문적 정합성과 이사회 다양성 제고를 위한 후보심사/검증절차를 충분히거치지 않은 주주제안 후보가 선임되는 것은 바람직하지 않고 이사회 전문성, 운영효율성 및 합리성 저해를 야기하게 된다"고 피력했다. 그러면서 "손동환 후보는 곽상욱 후보와 전문분야가 중복되며 이상현 후보는 아그네스 대표자 본인으로 전체 주주의 이해관계를 대변하기 어렵다"고 덧붙였다.
한편 KT&G 사장후보추천위원회는 지난달 방경만 수석부사장을 차기 사장 후보로 추천했다. 방 수석부사장은 KT&G 총괄부문장으로 백복인 현 사장과 함께 이사회 사내이사 2명 가운데 1명이다. 지난 1998년 KT&G(당시 한국담배인삼공사)에 입사해 글로벌본부장, 사업부문장 겸 전략기획본부장 등을 거친 인물이다.
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