[서울=뉴스핌] 박서영 기자 = 제주항공의 이스타항공 인수·합병(M&A) 무산은 옛 지주사인 이스타홀딩스의 책임이라는 대법원 판단이 나왔다.

대법원 3부(주심 이숙연 대법관)는 제주항공이 이스타홀딩스 등을 상대로 낸 금전 청구 소송에서 이스타홀딩스가 138억원을, 대동인베스트먼트(대동)가 4억5000만원을 각각 제주항공에 지급하라고 판단한 원심판결을 확정했다고 3일 밝혔다.

대법원 [사진=뉴스핌 DB]

앞서 제주항공과 이스타홀딩스는 2020년 3월 제주항공이 이스타항공 주식을 500억원에 매수하는 주식매매계약을 체결했지만, 계약서상 선결 조건 이행 등을 놓고 갈등을 빚으면서 같은 해 7월 인수·합병이 무산됐다.

제주항공은 이스타홀딩스와 대주주인 대동이 250억원의 임직원 임금 체불, 각종 연체 미지급금 해소 등 계약 선행조건을 이행하지 않았다고 주장했고, 이스타홀딩스 등은 계약서상 선행조건을 완료했다고 맞섰다.

이에 제주항공은 이스타홀딩스엔 기지급된 계약금 115억원과 같은 금액 상당의 손해배상예정액 115억원 등 합계 230억원 및 지연손해금, 대동엔 기지급된 4억5000만원 및 지연손해금을 지급하라며 소송을 냈다.

반면 이스타홀딩스 등은 제주항공이 지연손해금을 지급해야 할 의무가 있다며, 50억여원의 지연손해금을 청구하는 반소를 제기했다.

1심은 M&A 무산 책임이 이스타홀딩스 등에 있다고 판단하고, 이스타홀딩스와 대동이 제주항공에 각각 230억원, 4억5000만원을 지급해야 한다고 판결했다. 이스타홀딩스 등이 제기한 반소는 모두 기각됐다.

재판부는 이스타홀딩스가 ▲중요계약상 채무불이행 ▲임금·조세·항공보험료 미지급 ▲운항 시각 반납 미고지 등으로 인해 주식매매계약상 진술 및 보장을 위반했으며, 거래종결시한을 기준으로 주식매매계약에서 정한 진술 및 보장 위반 사항을 10영업일 이내 시정하지 않아 제주항공의 주식매매계약 해제는 적법하다고 봤다.

재판부는 "제주항공은 양해각서에 따라 100억원을 대여하는 등 약 113억원의 채권을 가지고 있었는데 이스타홀딩스에 대한 회생절차가 진행되는 바람에 대부분의 채권액을 회수하지 못한 것으로 보인다"며 "이에 손해배상예정액이 부당히 과다하다고는 볼 수 없으므로 이를 감액하지 않기로 한다"고 판시했다.

이어 "주식매매계약상 손해배상예정액이 계약금과 동일한 금액으로 정해져 있는바 손해배상예정액과 계약금을 동일한 액수로 정하는 것은 일반적인 거래 관행에 속한다"고 덧붙였다.

2심도 제주항공의 손을 들어줬으나 이스타홀딩스가 제주항공에 줘야 할 손해배상예정액을 23억원으로 크게 줄였다. 이에 이스타홀딩스가 제주항공에 반환해야 할 금액은 138억원이 됐다. 대동의 항소는 기각됐다.

재판부는 "매도인이 진술과 보장 의무를 위반해 매수인이 손해를 입은 경우 매도인이 고의와 속임, 은폐 행위 등이 있던 게 아니면 손해배상액의 총액은 매매대금의 10%를 초과할 수 없다"며 "이 사건에선 진술 및 보장 위반이 근본적 위반이라고 단정하기 어렵고 피고들의 고의, 기망 또는 은폐 행위가 개재됐다고 보기도 어렵다"고 판단했다.

재판부의 이같은 판단은 제주항공이 이스타홀딩스의 재정 상황을 알고 있었을 것이라고 봤기 때문이다. 제주항공은 2019년 이스타홀딩스에 100억원을 대여할 당시 자금관리자를 파견했으며, 이들은 이스타홀딩스의 셧다운 시기 및 방식 등을 구체적으로 논의하고 특정 날짜에 셧다운하기로 동의하기도 했다.

이에 재판부는 "제주항공이 약 113억원의 채권액을 회수하지 못하게 된 것으로 보이나 이스타홀딩스 역시 주식매매계약의 계약금 대부분을 이스타항공 운영에 투입한 것으로 보인다"며 "이런 점 등을 종합하면 손해배상예정액은 20%인 23억원으로 감액함이 타당하다"고 판시했다.

대법원도 원심판결이 옳다고 봤다.

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