계약 위반 논란에 '차이니스 월' 근거로 반박
김병주 회장 등 모든 정보·의사결정 권한에 실효성 의혹
[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = MBK 파트너스가 경영권 분쟁 전 고려아연과 맺은 '비밀유지계약(NDA)' 위반 여부에 대한 해명이 오히려 의혹을 키우고 있다는 주장이 제기됐다.
8일 업계에 따르면 MBK는 지난 2022년 5월 고려아연 신사업인 '트로이카 드라이브'의 재정적 지원을 도울 후보군으로서 고려아연으로부터 여러 기밀 자료를 넘겨받고 비밀유지계약을 체결했다.
MBK와 고려아연은 체결 이후 2년 동안 기밀 유지와 함께 경영에 영향을 미치는 행위를 하지 않기로 하는 등 20개 조항 내용에 서명했다.
지난 5월 계약이 종료된 이후 3개월여 만에 MBK가 영풍과 손잡고 경영권 분쟁에 나서며 비밀유지계약을 위반한 것이 아니냐는 의혹이 제기됐다.
이에 MBK는 지난 4일 논란에 대해 "기업의 경영권을 인수하는 MBK의 '바이아웃'과 소수지분 투자, 사모사채 투자 등을 하는 '스페셜 시튜에이션스' 부문은 각기 다른 법인이며 운용 주체(entity)"라며 "MBK의 '바이아웃' 부문과 '스페셜 시튜에이션스' 부문은 실질적으로 분리돼 있으며 '차이니스 월'로 구분돼 내부 정보 교류 자체가 엄격하게 차단돼 있다"고 반박했다.
차이니스 월은 금융 기관이 투자 은행의 업무와 재정 거래 기능의 업무를 분리해 정보 흐름을 차단하는 장치를 뜻하는 용어다. 내부자 거래를 방지하기 위한 원칙에서 나온 자기 검열 장치다.
또한 MBK는 비밀 유지 계약의 대상이 되는 정보가 IR 자료 등에서 확인할 수 있는 공개 자료와 크게 다를 바 없다고 해명했다.
이에 대해 여전히 업계 일각에서는 공시 의무나 외부 견제 등을 거의 받지 않는 사모펀드 특성상 자체적인 정보 차단 장치가 실효성을 거둘 수 있을지에 대해 그대로 신뢰하기 어렵다는 의구심을 품고 있다.
특히 일각에서는 김병주 MBK 회장을 주목하고 있다. 업계에 따르면 김병주 회장은 고려아연과 경영권 분쟁 중인 서울(MBK 파트너스)뿐만 아니라 고려아연과 비밀 유지 계약을 체결했던 MBK의 특수 관계 법인인 MBK홍콩(MBK Partners HK Limited)에서도 활동하고 있는 것으로 알려졌다.
김 회장은 MBK 투자심의위원회 의장도 맡고 있고 비토권(거부권)까지 가진 것으로 전해진다. 즉 스페셜 시튜에이션 펀드와 바이아웃 펀드에서 추진하는 모든 프로젝트에 직간접적으로 연관돼 있을 수밖에 없다는 것이 일각의 주장이다.
또한 MBK에서 소수 지분 투자와 사모 대출 등 스페셜 시튜에이션스 펀드에 대한 전략을 총괄하는 것으로 알려진 A 부회장은 MBK의 공동 대표업무집행자(주식회사의 대표이사 역할)를 맡고 있다.
대표업무집행자로서 바이아웃 펀드가 추진하고 있는 고려아연에 M&A 관련 사내 정보를 사실상 인지하고 있지 않았겠느냐는 의구심이다. A 부회장 역시 투자심의위원회의 일원인 것으로 전해졌다.
아울러 비밀 유지 계약에 서명한 B 파트너는 MBK의 최고운영책임자(COO)로 이름을 올리고 있다. 이처럼 업무 영역과 역할이 중복되는 인사들이 MBK의 최고 의사결정기구에 참여하는 것으로 보이는 상황에서 펀드 간 정보 차단을 막는 '차이니스 월'의 실효성이 있겠냐는 게 의혹을 제기하는 일각의 근거다.
고려아연이 MBK 측에 제공한 여러 자료들 중 핵심은 112페이지 분량의 프로젝트 트로이카 자료로 알려졌다. 해당 자료에는 핵심 기술의 종류와 내용, 역량을 비롯해 기업 가치와 각종 밸류에이션 평가 내용 등 미공개 정보와 기밀 정보가 상당수 포함돼 있는 것으로 전해졌다.
MBK는 의혹에 대해 지난 3일 "2022년 5월 최윤범 회장 관계자의 고려아연 투자 제안과 바이아웃 부문의 공개 매수는 아무런 관련이 없다"며 "고려아연 측의 의혹 제기 기사 게재 이전에는 해당 관계자의 투자 제안에 대해서 인지하지 못했으며 스페셜 시튜에이션스 팀이 어떤 자료를 받았는지도 알지 못했다"고 반박했다.
kimsh@newspim.com
