[서울=뉴스핌] 김연순 기자 = 국내외 의결권 자문사 7곳이 오는 24일 고려아연 정기주주총회를 앞두고 '의안 분석 보고서'를 모두 발표했다. 자문사 대부분은 고려아연 기업가치와 주주가치를 지속해서 향상시키기 위해선 사실상 현 경영진 중심의 이사회 체제가 유지되는 방향으로 의결권을 행사할 것을 권고했다.

◆글래스루이스∙서스틴베스트 등 의결권 자문사 5곳, 최윤범 회장 연임 일제히 찬성

19일 현재 고려아연 정기주총에 대한 의안 분석 보고서를 발표한 국내외 의결권 자문사는 ▲글래스루이스 ▲ISS ▲서스틴베스트 ▲한국ESG연구소 ▲한국ESG평가원 ▲한국의결권자문 ▲한국ESG기준원 등 일곱 곳이다.

이 가운데 글래스루이스∙서스틴베스트∙한국ESG연구소∙한국ESG평가원∙한국의결권자문 등 다섯 곳은 고려아연 측이 추천한 이사 후보 2명인 최윤범 회장과 황덕남 사외이사(이사회 의장)에 대해 모두 찬성 권고했다. 위 다섯 곳 중 한국ESG연구소를 제외한 네 곳은 적대적M&A를 포기하지 않고 있는 MBK·영풍 측이 추천한 박병욱·최연석·최병일·이선숙 후보 4명 전원에 대해서는 일괄 반대를 권고했다. 현 경영진 중심의 이사회 체제와 운영의 필요성을 적극 지지한 셈이다.

주목할 점은 이번 정기주총의 핵심 안건으로 꼽히는 '이사 수 선임안'에 대해 국내외 의결권 자문사 7곳 모두가 고려아연 회사 측 안인 '이사 5인 선임안'에 찬성을 권고했다는 점이다. MBK∙영풍 측이 제안한 이사 6인 선임안에 대해서는 일제히 반대를 권고했다.

오는 9월 개정 상법 시행에 따라 고려아연은 분리선출 감사위원 1명을 추가로 선임해야 하는 상황에서 이번에 임기가 종료되는 6명을 모두 선임할 경우 분리선출 감사위원 1명을 뽑을 수 없다. 이에 따라 의결권 자문사들은 개정 상법 적용을 위해 회사 측 지지하는 '5인 선임안'에 대해 일제히 찬성을 권고했다. 이재명 정부 정책에 발맞춰 이사회 독립성을 강화하려는 현 경영진과 동일한 입장을 견지한 것이다. 반대로 MBK·영풍 측이 제안한 이사 6인 선임 안건은 정부 정책 및 시장 흐름과 어긋난다고 판단한 것이다.

또한 국내외 의결권 자문사 7곳은 또 다른 핵심 안건이자 고려아연 측이 지지하는 ▲임의적립금 약 9177억원의 미처분이익잉여금 전환의 건 ▲소수주주에 대한 보호 관련 정관 명문화의 건 ▲분리선출 감사위원 2인 확대(현재 1인) 위한 정관 변경의 건 등에 일제히 찬성을 권고했다.

특히 미처분이익잉여금으로 전환하는 이익잉여금 9177억원은 MBK·영풍 측이 제안한 약 3925억원의 두 배가 넘는 수준이다. 이는 고려아연 현 경영진이 안정적이며 지속 가능한 주주환원에 더 많은 의지와 관심을 가진 점을 보여준다. 국내 의결권 자문사들도 현 경영진의 주주환원 확대 정책에 한 목소리로 지지 의사를 표했다.

◆ 최윤범 회장 등 현 경영진, 사상 최대 실적 달성…이사회 독립성·감독기능도 강화

이처럼 국내외 의결권 자문사 대부분이 현 경영진 중심의 이사회 체제에 사실상 손을 들어주는 의견을 낸 까닭은 최윤범 회장을 포함한 현 경영진이 그동안 실적과 지배구조, 주주환원, ESG 등 여러 측면에서 눈에 띄는 성과를 낸 점을 높이 평가했기 때문으로 판단된다.

고려아연은 지난해 사상 최대 매출액과 영업이익, 44년 연속 연간 영업흑자라는 유례없는 성과를 달성했다. 또한 미국 정부 등과 함께 약 11조원을 투자해 아연과 구리(동), 은, 안티모니 등 핵심광물을 생산하는 대규모 제련소를 현지에 짓기로 했다. 이 프로젝트로 고려아연은 세계 최대 핵심광물 시장 중 하나인 미국을 선점하고 글로벌 핵심광물 허브로 자리매김하는 기회를 가질 것으로 기대한다.

지배구조도 대폭 개선했다. 사외이사가 이사회 의장을 맡도록 정관을 바꿨고, 이사회 내 위원회를 모두 사외이사로만 구성해 이사회 독립성과 감독기능을 강화했다. 여성과 외국인 이사를 추가 선임해 이사회 다양성도 높였다. 고려아연 사외이사 비중은 68%로 상장사 평균 51%(공정거래위원회 발표 기준)를 크게 상회한다.

주주환원 분야에서도 괄목할 만한 성과를 보이고 있다. 2024년 10월 MBK파트너스와 영풍의 적대적M&A를 저지하기 위해 취득한 자기주식 약 204만주를 지난해 전량 소각하며 주주와 약속을 예정대로 이행했다. 2025년 결산 배당으로 최근 5년간 최고 수준인 주당 2만원을 결정했으며, 투자자들이 배당액을 확인한 뒤 투자할 수 있도록 배당기준일도 변경했다.

지난달 26일 고려아연이 홈페이지에 발표한 '2026년 정기주총 안건 설명' 자료에 따르면 최윤범 회장이 대표이사(현재는 대표이사 아니며 사내이사로만 활동)로서 본격적으로 경영을 이끈 2019년 3월22일부터 2026년 2월25일까지 고려아연 총주주수익률(TSR)은 무려 465.6%에 이른다. 업종 평균(KRX Steels Index)보다 3배 가까이 높다. 같은 기간 고려아연 이사회 장악을 노리는 영풍의 TSR은 -9.5%다.

국내외 기관이 평가한 고려아연 ESG등급도 꾸준히 오르고 있다. 서스틴베스트와 한국ESG연구소는 2023년부터 2025년까지 3년 연속 A등급을 줬다. 한국ESG기준원은 2023년 B등급에서 2024년 B+등급으로 상향 조정한 뒤 이를 2년 연속 유지하고 있다. ISS퀄리티스코어는 올해 1월 환경과 사회, 지배구조 등 세 개 분야에서 모두 최고점(1점)을 줬다.

고려아연 관계자는 "국내외 의결권 자문사 7곳 중 5곳이 최윤범 회장을 포함한 고려아연 측이 지지하는 이사 후보 전원에 찬성을 권고했다"며 "그러면서 동시에 4개의 기관이 MBK·영풍 측이 추천한 이사 후보에 대해서는 모두 반대를 권고한 점은 고려아연 기업가치와 주주가치 향상을 위해서는 현 경영진 중심의 이사회가 흔들림 없이 지속돼야 한다는 의견을 밝힌 것으로 판단한다"고 전했다.

이어 "고려아연 이번 정기주총에서 MBK·영풍의 적대적M&A 야욕을 막는 것을 넘어 지난해 사상 최대 실적을 거둔 성과를 주주 분들께 보고하고 미국 통합 제련소 건설 등 고려아연의 새로운 도약을 위한 미래 계획을 설명하는 장으로 만들 것"이라며 "고려아연은 앞으로도 글로벌 핵심광물 대표 기업으로 지속적인 성장과 주주가치 제고를 약속 드린다"고 덧붙였다.

y2kid@newspim.com