[서울=뉴스핌] 채송무 기자 = 가상자산 거래소 '업비트'의 운영사 두나무와 1위 간편결제 서비스 네이버페이(네이버파이낸셜)의 합병이 또 다시 미뤄질 가능성이 커졌다. 

당초 시장의 기대를 한 몸에 받으며 추진되던 양사의 포괄적 주식교환 및 합병 절차가 최근 3개월 연기된 데 이어, 핵심 전제 조건인 디지털자산기본법 제정이 하반기로 미뤄지면서 합병 자체가 장기 표류하거나 무산될 가능성까지 제기되고 있다.

두나무가 금융위원회 금융정보분석원(FIU)로부터 부과받은 일부 영업정지 3개월 처분 취소 재판에서 승소해 일부 규제 리스크를 해소했지만, 합병에 직접적인 이슈는 아니어서 영향은 제한적일 전망이다.   

◆ 입법 지연이 불러온 '불확실성'…대주주 지분 제한이 관건

이번 합병 지연의 가장 큰 표면적 이유는 디지털자산기본법(가상자산 2단계 입법)의 제정 시기 조율이다. 현재 국회와 금융당국은 가상자산 시장의 건전성 제고를 위해 대주주 적격성 심사 및 지분율 제한 규정을 면밀히 검토하고 있다.

논의의 핵심은 가상자산 거래소 대주주의 지분율을 20% 혹은 34%로 제한하는 안이다. 현재 두나무는 송치형 회장을 비롯한 특수관계인 지분이 매우 높은 구조를 유지하고 있는데, 이번 합병안은 두나무를 네이버파이낸셜의 자회사로 편입하고, 송 회장이 합병 법인의 주요 주주가 되는 구조다.

만약 하반기에 제정될 기본법에 '법인 대주주 지분 제한'이나 '개인 대주주의 지배력 제한'이 엄격하게 담길 경우, 현재 설계된 합병 비율과 지배구조는 전면 수정이 불가피하다.

업계에 따르면 기본법이 지분 제한을 하는 '대주주'의 기준을 송치형 의장 개인으로 보느냐, 우호 법인과 세력을 포함하느냐에 따라 합병은 엄청난 변수를 맞게 된다. 합병 후 지분 제한으로 송 의장 개인의 지분은 20% 이내로 줄어들 가능성이 크지만, 김형선 부회장 지분을 합하면 소폭 매각이 필요할 수 있으며, 네이버 페이를 우호 법인으로 봐 규제에 포함하면 합병 자체가 무산될 가능성이 있다.

더불어민주당 디지털자산 TF에 따르면 이같은 법안 내 규제도 합병 혹은 대주주가 펀드일 경우 등 금융위원회가 정하는 예외 규정을 둘 수 있게 했다. 이종 산업 간 합병을 통해 새로운 산업을 조성할 길을 연 것이지만, 이 역시 기본법의 법제화가 끝나야 불확실성이 제거될 전망이다.  

◆ 첩첩산중 승인 절차…공정위와 금융위의 '현미경 심사' 예고

입법 문제 외에도 양사가 넘어야 할 행정적 절차는 첩첩산중이다. 가장 먼저 공정거래위원회의 기업결합 심사가 큰 산으로 꼽힌다.

각 분야의 1위 사업자가 만나는 만큼, 공정위는 이번 합병이 시장의 경쟁을 제한하거나 소비자의 선택권을 침해할 소지가 없는지 날카로운 잣대를 들이대고 있다. 특히 거대 플랫폼 간의 결합이 가져올 데이터 독점 문제나, 자사 서비스를 우선 노출하는 식의 끼워팔기 행위가 발생할 가능성이 있는지를 중점적으로 들여다보는 중이다.

금융위원회의 승인 절차 역시 까다로운 관문이다. 네이버페이는 전자금융업자로서 신용정보법의 적용을 받고, 두나무는 가상자산사업자(VASP)로서 특정금융정보법의 규제를 받는다.

따라서 대주주가 변경될 때마다 금융당국의 엄격한 적격성 심사를 거쳐야 하며, 사업자 변경 신고 절차 또한 마무리해야 한다. 최근 금융당국이 가상자산 관련 기업의 제도권 진입과 지배구조 투명성에 대해 매우 보수적인 태도를 보이고 있어, 심사 기간은 업계의 예상보다 훨씬 길어질 가능성이 농후하다.

◆ "9월 종결도 장담 못 해"…현실적 추가 연기 가능성

두나무는 최근 주주총회 일정을 5월에서 8월로, 거래 종결 예정일을 6월 30일에서 9월 30일로 정정 공시했다. 하지만 업계 전문가들은 이마저도 낙관적인 일정이라고 분석하고 있다.

디지털자산기본법이 하반기 국회 문턱을 넘더라도 세부 시행령 제정까지 고려하면 실제 법적 가이드라인이 확정되는 시점은 올해 말이나 내년 초로 넘어갈 수 있다. 규제 불확실성이 완전히 해소되지 않은 상황에서 공정위나 금융위가 선제적으로 승인 도장을 찍어주기는 현실적으로 어렵다는 평가가 지배적이다.

결국 하반기로 미뤄진 입법 스케줄과 당국의 까다로운 심사 기조를 고려할 때, 양사의 합병 절차는 연내 마무리가 불투명하며 현실적으로 재차 연기될 확률이 높다는 분석이 힘을 얻고 있다.

◆두나무, FIU 영업정지 3개월 승소…규제 리스크 덜었지만 직접적 영향 없다

두나무는 9일 금융정보분석원의 영업 일부정지 3개월 처분을 취소해달라고 낸 행정소송 1심에서 승소했다. 법원은 두나무가 해외 미신고 가상자산사업자와의 거래를 막기 위한 조치를 전혀 하지 않았다고 보기 어렵고, 특히 100만원 미만 거래에 대해서는 규제 기준 자체가 분명하지 않았다고 판단했다.

업계에서는 이에 대해 그동안 불확실성으로 작용했던 규제 리스크를 일부 완화하는 변수로 작용할 것으로 봤다. 한 거래소 관계자는 "제재가 유지될 경우 영업 차질과 매출 감소, 시장 점유율 하락 가능성이 일정 정도 있었다"며 "이번 판결로 두나무 입장에서는 잠재적 리스크에 따른 할인 요인이 일부 해소된 측면이 있다"고 말했다.

더욱이 당국이 기업 결합에 대한 승인시 사업자의 법적 리스크와 내부 통제 수준을 중요한 판단 요소로 본다는 것을 고려했을 때, 제재가 확정된 상태였다면 감독 당국의 심사 기준이 더 엄격해질 수 밖에 없다는 업계 분석도 있다. 이번 승소로 규제 당국의 승인에 부담이 되는 요인을 낮추는 요인으로 작용할 수 있다는 평가다.

그러나 업계에서는 이번 결과가 두나무와 네이버페이의 합병에 직접적인 영향을 미치지는 못할 것이라고 분석한다. 김성곤 블록체인협회 이사는 "이번 규제는 일회적이며 과징금 자체도 치명적인 액수도 아니다"라며 "전혀 상관이 없는 것은 아니지만 합병이 좌우될 정도는 아니다. 정치권에서 논의되고 있는 대주주의 지분율 제한이 가장 문제가 될 것"이라고 말했다.

dedanhi@newspim.com