[서울=뉴스핌] 조민교 기자 = 이마트가 추진 중인 신세계푸드 완전자회사화가 '헐값 합병' 논란으로 번지고 있다. 수익성 회복이 본격화되는 시점에 낮은 가격으로 상장폐지를 강행한다는 소액주주들의 반발이 거세지는 가운데, 두 차례에 걸친 주주 간담회에서도 양측의 입장 차는 끝내 좁혀지지 않았다.

◆공개매수 흥행 실패…시장도 교환가에 의문

논란의 핵심은 주식교환 가격이다. 포괄적 주식교환 기준으로 산정된 신세계푸드 주식 가치는 약 5만 원 수준이지만, 외부 평가 기준 순자산가치는 약 9만 원대로 거론된다. 

주주들이 문제 삼는 것은 단순한 가격 차이만이 아니다. 신세계푸드가 최근 체질 개선과 원가 구조 정상화에 성과를 내기 시작한 시점이라는 점이 핵심이다. 회사가 어려울 때는 소액주주가 리스크를 함께 졌는데, 성과가 가시화되는 시점에 상장폐지를 추진하는 것은 형평에 맞지 않는다는 비판이다.

시장 반응도 심상치 않다. 이마트는 공개매수와 포괄적 주식교환을 병행해 신세계푸드를 완전자회사로 편입한다는 계획이었으나, 공개매수 참여율은 목표치의 약 30% 수준에 그쳤다. 시장에서는 이를 현재 제시된 가격 수준에 대한 사실상의 거부 신호로 해석하고 있다.

이에 대해 임형섭 신세계푸드 대표는 지난달 29일 대표이사 명의의 주주서한을 공개하기도 했다. 그는 "거래의 공정성은 양사 가치의 절대 수준이 아닌 상대적 교환비율의 적정성으로 평가된다"며 순자산가치(청산가치)와 교환가를 직접 비교하는 것은 적절하지 않다고 반박했다. 또 경영진으로부터 독립된 사외이사 3인으로 특별위원회를 구성하고, 외부 회계법인을 통해 교환비율 적정성 검토를 진행했으며, 기준시가 대비 3% 할증도 적용했다고 강조했다.

그러나 두 차례의 간담회 이후에도 주주들의 불신은 오히려 커지는 분위기다. 간담회에 참석한 주주들 사이에서는 1차와 사실상 같은 답변이 반복됐을 뿐 핵심 질문에 대한 구체적인 설명은 없었다는 반응이 이어지고 있다. 공개매수 흥행 실패 이유, 저평가 논란, 일반주주 보호 방안 등에 대한 질의가 제기됐지만 신세계푸드 측은 기존 입장을 되풀이하는 수준에 그쳤다는 지적이다.

간담회 진행 방식에 대한 비판도 나왔다. 주주들은 질의응답 시간이 제한됐고 실질적으로 답변 가능한 담당자가 부족했다며 주주 의견을 듣기보다 형식적으로 절차를 진행하는 느낌이었다고 주장했다. 또 일반주주만의 별도 동의 절차 도입 요구를 사실상 거부한 점도 논란을 키우고 있다. 온라인 주주 커뮤니티에서는 "공정하다면 왜 금융감독원이 두 차례나 정정 요구를 했겠느냐"는 반응이 확산되고 있다.

◆ 금감원도 들여다봤다…밸류업 기조 역행 지적까지

실제 금융감독원은 이번 주식교환 과정에서 일반주주 보호와 중요 사항 기재 보완 등을 이유로 두 차례 증권신고서 정정 명령을 내렸다.

이후 신세계푸드는 수십 페이지에 걸쳐 특별위원회 설치 배경, 사외이사 이해관계 검증 과정, 외부 회계법인 및 법무법인 자문 과정 등을 추가 기재하며 해명에 나섰다.

다만 불씨는 사그러들지 않고 있다. 일각에서는 이번 거래가 정부의 정책 기조와 배치된다는 지적도 나온다. 때마침 정부와 금융당국은 '코리아 디스카운트' 해소를 위해 기업 가치를 높이고 일반주주를 두텁게 보호하자는 밸류업 정책을 강하게 밀어붙이는 중이다. 주가가 실제 자산 가치보다 낮게 거래되는 이른바 '저PBR' 문제를 해결하자는 기조에서다. 그런 상황에서 저평가 논란이 불거진 회사를 낮은 가격에 상장폐지하려 한다는 점에서 이번 거래가 정책 방향에 역행한다는 주장이다.

이마트 측은 포괄적 주식교환 가격이 관련 법령과 산정 기준에 따라 적법하게 산출됐다는 입장이지만 합법성과 공정성은 별개의 문제라는 것이 주주들의 반론이다.

한편 논란과 별개로 신세계푸드는 이미 그룹 내 제조·공급 플랫폼으로서의 역할 재편이 빠르게 진행 중이다. 완전자회사화를 통해 의사결정 속도를 높이고 수익을 내부화하려는 전략적 의도로 읽힌다.

신세계푸드 관계자는 "두 차례 간담회에서 주주들이 전달한 의견과 문제의식을 이사회에 보고하고, 적극적인 조치 가능 여부를 종합 검토해 그 결과를 관련 법령에 따라 투명하게 공시할 예정"이라고 밝혔다. 이어 "간담회에서 제기된 주요 쟁점들은 향후 정정 증권신고서 작성 시 주주 이해를 돕기 위한 공시 내용 보완에도 참고할 것"이라며 "거래가 마무리되는 순간까지 주주 한 분 한 분의 의견을 진지하게 듣고 회사 의사결정에 충실히 반영하겠다"고 덧붙였다.

mkyo@newspim.com