[뉴스핌=황세준 기자] 국회 계류 중인 상법 개정안이 통과되면 경제민주화라는 본래 취지를 달성하기보다는 지주회사들이 피해를 입고 해외 투기자본에 '놀이터'를 만들어 줘 득보다 실이 크다는 분석이 나왔다.

한국경제연구원(원장 권태신)은 12일 '상법 개정안의 다섯 가지 쟁점에 대한 검토의견' 보고서를 통해 최근 정치권에서 제기된 상법개정안의 문제점을 짚었다.

상법 개정안은 감사위원 분리선임, 집중투표제와 전자투표제 의무화, 다중대표소송제 도입, 우리사주조합의 사외이사 후보추천권 부여 등을 골자로 한다.

감사위원 분리 선임은 일반 이사와 감사위원회 위원이 될 이사를 별도 주주총회로 선임하자는 것이다. 이때 대주주가 많은 주식을 가지고 있어도 감사위원 선임에 대해서는 의결권을 3%로 제한한다.

이에 대해 한경연은 외국계 투기자본에 악용될 소지가 크다고 비판했다. 외국계 투기자본은 일명 ‘지분쪼개기’로 3% 제한을 회피하며 모든 의결권을 행사할 수 있어 대주주보다 주식을 적게 보유하고 있더라도 자신들의 이익을 대변하는 이사를 다수 선임할 수 있다는 분석이다.

과거 소버린과 SK 경영권 분쟁 당시 SK주식 14.99%를 보유한 소버린은 지분을 5개로 쪼개 각 2.99%씩 보유하게 하고 모든 의결권을 행사한 반면 SK 최대 주주측은 의결권 행사를 3%밖에 할 수 없었던 전례가 있다.

유주선 강남대학교 법학과 교수는 "감사위원 분리선출 의무화를 통한 대주주 의결권 3% 제한 강화조치는 자회사 지분을 상당수 보유하고 있는 지주회사자에 심각한 폐해를 야기할 가능성이 있다"며 "지주회사는 정부가 지배구조의 투명성을 위해 순환출자를 가지고 있던 회사들의 전환을 독려한 정책"이라고 지적했다.

한경연은 또 집중투표제의 경우 현재도 대주주 의결권이 3%로 제한돼 있어 소수주주들이 도입을 원하면 정관에서 배제하기 쉽지 않은데, 이를 강제하는 것은 민사법 상 사적자치 원칙을 심각하게 훼손한다고 주장했다.

박수영 전북대 법학전문대학원 교수는 "각 기업이 처한 상황에 따라 추구하는 방향이 있기 때문에 집중투표제 실시 여부는 기업 자율에 맡기는 것이 좋다”고 말했다.

한경연은 아울러 다중대표소송제의 경우 대부분 국가에서 모회사가 자회사 지분을 100% 보유한 경우에만 인정하는데 개정안은 모회사가 자회사 지분의 50%만 보유한 경우로 규정해 자회사에 대한 평균 지분율이 75%를 넘고 있는 한극 지주회사 체제에 큰 위협이라고 주장했다.

권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 "다중대표소송에 의해 복수의 기업으로 구성된 그룹을 하나의 회사로 간주하는 것은 회사의 법인격을 무시하는 것으로 지주회사제도 자체에 큰 위협"이라고 말했다.

한경연은 이와 함께 우리사주 조합에 사외이사 선임권을 주는 것은 특정 주주에게만 특혜를 주는 것으로서 회사법 상 주주평등의 원칙 위반이라고 주장했다.

최준선 성균관대학교 법학전문대학원 교수는 “심지어 근로자의 경영참여가 어느 정도 보편화돼 있는 유럽도 최근 경제위기에 빠지면서 근로자의 경영참여제를 폐지하거나 축소하는 추세"라고 지적했다.

한경연은 이밖에 전자투표제 활용 역시 현행 상법대로 개별 회사의 요구와 상황에 따라 탄력적으로 실시하도록 하는 것이 합리적이라고 주장했다.

신석훈 한경연 기업연구실장은 “우리나라에서는 다른 나라에는 있는 경영권 방어제도 도입은 논의조차 이루어지지 않고 오히려 다른 나라에는 없는 규제를 도입해 투기자본의 경영권 개입만 부추기고 있다”고 지적했다.

이어 "지배구조 개선을 위해 상법개정안처럼 우리나라에만 존재하는 규제를 부과할 것이 아니라 개별 기업들이 내부통제시스템(준법지원제)을 활용해 자발적으로 준법경영 및 준법문화 확산으로 기업체질을 개선해 나갈 수 있도록 인센티브를 제공하는 정책이 효율적일 것”이라고 말했다.

[뉴스핌 Newspim] 황세준 기자 (hsj@newspim.com)