[편집자주] 19대·20대 국회 등 정치권에서 논의해왔던 공정경제 3법은 국회 본회의를 넘을 수 있을까. 경제민주화의 입안자로 알려진 김종인 국민의힘 비대위원장이 제1야당의 대표가 되면서 21대 국회에서는 공정경제3법이 국회를 넘을 가능성이 어느 때보다 높은 상태다. 정부는 대기업 집단의 경제력 남용을 근절하고, 기업 지배 구조 개선과 금융그룹의 재무 건전성을 강화하기 위해 이 법안이 통과돼야 한다고 하고 있다. 그러나 기업의 입장은 전혀 다르다. 재계는 코로나19로 가뜩이나 어려운 기업에 지나친 규제를 부여해 심각한 문제를 발생할 것이라고 하고 있다. 뉴스핌은 논란의 공정경제 3법이 우리 경제에 어떤 영향을 미치며 현실화 가능성은 어떤지 알아보고자 공정경제 3법 기획을 마련했다. 

[서울=뉴스핌] 김선엽 기자 = 9월 정기국회에서 본격 논의될 공정경제 3법 중 상법 개정안을 두고 재계와 학계 일각의 우려가 쏟아지고 있다. 우리 기업들이 외국계 자본의 공격에 무방비로 노출될 수 있다고 봐서다.

일례로 상법 개정안이 현실화되면 중국 업체 임원이 국내 굴지 대기업의 감사위원에 임명돼 회사 내부를 샅샅이 훑어보는 것도 불가능한 얘기가 아니다. 또한 미래 먹거리를 위한 기업의 과감한 투자가 자칫 소송전으로 비화될 수도 있다.

기업의 지속가능한 성장을 저해할 뿐 아니라 우리 경제 전체의 활력을 떨어뜨린다는 지적이 나오는 이유다.

◆ 강화된 3%룰…경쟁 기업의 스파이가 감사위원으로?

상법 개정안의 핵심은 감사위원 선출 방식 변경과 다중대표소송제 도입이다.

감사위원회 분리 선출을 보면, 현행 상법에서는 의결권 제한 없이 이사를 먼저 뽑은 뒤 이사 중 일부를 감사위원으로 선출할 때만 대주주 의결권을 3%로 묶고 있다.

반면 개정안은 감사위원 중 '1명 이상'을 이사 선출단계에서부터 다른 이사와 분리해 별도로 선출하도록 한다. 감사위원 선출 과정에서 대주주의 의결권은 처음부터 3%로 제한된다. 

정부는 사문화된 대주주 의결권 제한 규정이 사문화됐다는 점을 들어 법 개정을 추진 중이나 재계와 학계 일각에서는 '늑대떼 전술'이 등장할 여지가 더 커졌다고 지적한다.

최대주주와 특수관계인은 합쳐서 3%룰이 적용되는데 반해 그 외 2·3대 주주는 개별 3%룰이 적용되기 때문이다.

외국계 펀드 등이 보유 지분을 분산하거나 다른 기관투자자와 규합해 자기 측 인사를 감사위원회에 임명하는 것이 용이해진다.

우리 기업들의 과거 사례를 봐도 득보다 실이 크다.

글로벌 헤지펀드 엘리엇은 현대차 주식 2.9%를 보유하고 지난해 주주총회에서 현대차 사외이사로 현대차와 경쟁 관계에 있는 기업 인사(발라드파워시스템 회장)를 추천하는 안건을 제안했다. 이 회사는 중국 회사가 최대주주다.

또 2003~2005년 SK와 경영권 대결을 벌인 소버린 자산운용은 보유한 SK 주식 14.99%를 펀드 5개로 쪼개 2.99%씩의 의결권을 행사, 자기 사람을 감사위원에 앉혔다.

권재열 경희대학교 법학전문대학원 교수는 "감사위원회 위원 선임과 관련해 최대주주와 일반주주 간에 역차별이 발생하며, 그렇게 선임된 감사위원회에 내홍이 야기될 우려가 있다"고 설명했다.

전국경제인연합회 관계자는 "헤지펀드들이 감사위원을 자신들이 원하는 대로 선임하는 등 경영권이 흔들릴 우려가 있다"며 "기업의 경영활동을 심각하게 옥죄는 내용"이라고 지적했다.

◆ 10억원대 지분만 쥐면 SK·LG 그룹 전체를 뒤흔든다

다중대표소송제는 자회사 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해를 발생시킨 경우, 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 모회사 주주가 자회사의 이사를 상대로 대표소송을 제기할 수 있도록 하는 제도다.

현행법으로는 자회사로 인해 모회사가 손해를 입더라도 자회사에 법적 책임을 묻기 어렵다는 이유에서 도입되지만 요건이 지나치게 허술해 역시 부작용이 만만치 않다.

특히 이 신설 조항에 소수주주권 규정이 적용됨에 따라 상장 기업의 경우에는 지분 0.01%를 6개월 이상 보유하면 소송 자격을 얻는다.

일례로 국내 대표적 지주사인 LG나 SK의 시총은 둘 다 14조원에 불과하다. 외국계 투기자본이 각각 이 지주사 지분을 14억원어치만 사들이면 양 그룹 수십 개 자회사 경영진을 상대로 소송을 제기할 수 있다.

소송이 난무할수록 기업의 경영 활동은 자연스레 위축된다. 먼 미래를 내다 본 투자 결정이었음에도 불구하고 당장 이익이 없다는 이유로 소송이 제기될 수 있다.

양만식 단국대 법학과 교수는 "종래에는 제기할 수 없었던 소송이 가능하게 된 것은 그만큼 리스크가 상승했다는 것을 의미한다"며 "거액의 배상금을 지급해야 되는 상황에 댈 경우 상당한 위험"이라고 말했다.

미국의 경우 반대로 1989년부터 2005년까지 미국 23개 주에서 다중대표소송을 어렵게 하는 법률(Universal Demand Law, 이하 'UD법')을 도입했는데, UD법 도입 후 외부투자자의 경영개입 가능성이 줄어들어, 질적으로 우수한 신기술 특허출원이 증가하는 등 기업 혁신을 유도하는데 기여한 것으로 나타났다.

신현한 연세대 경영학과 교수는 "외부 투자자의 소송 가능성은 기업의 혁신성을 떨어뜨린다"고 지적했다.

추문갑 중소기업중앙회 경제정책본부장은 "신규사업을 추진하거나 책임경영을 위해 자회사를 설립하는 것인데 다중대표소송제 도입은 이러한 취지를 퇴색시킬 우려가 있다"며 "회사 전체 발전보다는 개별주주의 특정 목정을 위한 소송이 남발될 우려가 있다"고 말했다.

sunup@newspim.com