[서울=뉴스핌] 강명연 기자 = 대한항공의 아시아나항공 인수가 산 넘어 산이다. 3자연합 공세의 첫 난관을 넘어섰지만 대한항공의 유상증자 성공 여부가 또다시 비상한 관심을 끌고 있다.

유증에 앞서 대한항공은 부족한 발행주식총수를 늘릴 수 있도록 주주들을 설득해야 하는데 과정이 만만치 않다. 대한항공의 소액주주 비중이 59%에 달하는 상황에서 지난해 고 조양호 한진그룹 회장이 사내이사 연임에 실패한 사례가 있어 주주총회 결과를 예측하기는 쉽지 않을 것이란 예상이 나온다.

◆ 내달 6일 임시주총서 특별결의 거쳐야…고 조양호 회장 연임 실패 경험 반복 우려 

대한항공은 아시아나항공 인수자금 1조5000억원과 채무상환 자금 1조원을 조달하기 위해 2조5000억원 규모의 유상증자를 진행하고 있다. 주식 수 기준으로는 약 1억7361만주를 발행할 예정이어서 이번 유증을 위해서는 우선 발행주식총수를 늘려야 한다.

대한항공은 적어도 1억주 이상의 발행주식총수 확대가 필요하다. 현재 대한항공의 발행주식총수는 2억5000만주로, 지금까지 약 1억7500만주가 발행돼 추가로 7500만주를 발행할 수 있다.

발행주식총수를 늘리도록 정관을 변경하기 위해서는 상법상 특별결의를 거쳐야 한다. 주총에서 출석주주 3분의 2, 발행주식총수 3분의 1 이상의 찬성이 필요하다.

하지만 오는 1일 주총에서 발행주식총수 확대 안건이 통과될 수 있을지는 불분명하다. 대한항공은 작년 3월 주총에서 고 조양호 한진그룹 회장이 주주들의 반대에 부딪혀 사내이사 재선임에 실패한 뼈아픈 경험이 있다.

당시 대한항공 지분 11.56%를 갖고 있는 국민연금은 조 회장의 당시 횡령·배임 혐의가 기업가치를 훼손한다고 판단해 조 회장 재선임안에 반대표를 던졌다. 국민연금은 물론 플로리다연금 등 해외 연기금들도 반대 의사를 밝히면서 전체 주주의 56%가 넘는 소액주주들의 의결권 행사에도 부정적 영향을 미쳤다.

당시 조 회장은 특정경제가중처벌법상 배임, 횡령 등의 혐의로 재판을 받고 있었다. 조 회장은 대한항공 사내이사 재선임에 실패한 직후인 작년 4월 사망하면서 관련 공소는 기각됐고, 검찰의 추가 수사 역시 공소권 없음으로 종결된 바 있다. 이후 조 회장의 횡령·배임 의혹에 가담한 혐의로 재판을 받고 있는 한진그룹 계열사인 정석기업의 원종승 대표는 지난달 1심에서 실형을 선고받았다.

다만 대한항공은 지난 3월 주총에서 조 회장 연임을 막았던 정관을 변경하는 데 성공한 바 있다. 이에 따라 이사 선임 방식이 특별결의에서 보통결의로 변경했다. 국민연금은 해당 안건에 대해 정당한 변경 사유가 없다며 반대 결정을 내렸지만, 안건은 원안대로 통과됐다.

◆ 국민연금·소액주주 주가 희석·동반부실 우려…대한항공 "항공사 살리는 유일한 방안"

3분기 말 기준 한진칼과 조 회장 일가 등 특수관계인 지분율은 31.13%다. 국민연금은 주식을 꾸준히 팔아 6.96%의 주식을 보유하고 있다. 소액주주 비중은 58.69%에 달한다. 소액주주의 의견에 따라 이번 주총 결과가 갈리는 셈이다.

이번 아시아나 인수가 산업은행 등 정부 주도로 진행되고 있는 만큼 국민연금은 찬성표를 던질 가능성이 높지만 반대할 가능성도 배제하기 힘들다.

국민연금과 소액주주들은 이번 유상증자로 인한 주주가치 희석을 가장 우려할 것으로 예상된다. 주식 수 기준 상증자 규모는 현재 발행된 주식수의 100.3%에 달한다. 유상증자 신주 1차 발행가격은 1만4400원으로, 3일 종가(2만6050원)의 55% 수준에 불과하다.

아시아나항공 합병에 따른 동반 부실 우려가 커질 경우 주주들이 주총에서 반대표를 던질 수 있다는 지적도 나온다. 증권업계 관계자는 "대규모 유상증자로 지분가치가 희석되는 만큼 아시아나항공과의 시너지 등을 통한 기업가치 개선이 담보돼야 한다"며 "양사는 구조조정을 하지 않겠다고 밝히고 있는 만큼 여객 수요 부진이 장기화할 경우 동반 부실 우려가 있고, 추가 증자 가능성도 배제할 수 없다"고 밝혔다.

다만 대한항공은 이번 유증에 큰 문제가 없을 거라는 입장이다. 우기홍 대한항공 사장은 최근 기자간담회에서 "(정관 변경을 위해) 찬성률을 받기 위해 쉽지 않겠지만, 아시아나항공을 인수하는 자금이 코로나19 시대에 대한항공을 살리는 유일한 방안이라는 것을 주주들도 알고 있을 것"이라며 "증권사에서도 참여율이 높고 시장에서 좋은 반응을 보여주고 있기 때문에 주총에서도 큰 문제가 없을 것으로 기대한다"고 밝혔다.

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