[세종=뉴스핌] 정성훈 기자 = 공정거래위원회가 SK㈜와 SK그룹 총수인 최태원 회장에게 SK실트론 지분 인수 과정에서 위법성이 있었다고 판단하고 과징금 총 16억원을 부과했다. 다만 위법성이 중대하지 않다고 보고 검찰고발은 하기 않기로 했다.

◆ SK㈜·최태원 회장 시정명령…과징금 각각 8억 부과

공정위는 22일 SK㈜가 특수관계인 최태원에 대해 사업기회를 제공한 행위에 대해 시정명령 및 과징금 총 16억원을 부과하기로 결정했다. 부과된 과징금은 SK㈜와 최태원 회장 각각 8억원씩이다. 

공정위에 따르면 SK㈜는 옛 LG실트론(현 SK실트론)의 주식 70.6%를 직·간접적으로 취득한 후 잔여주식 29.4%를 SK의 대표이사이자 SK의 동일인인 최태원이 취득할 수 있도록 도왔다. 공정위는 SK가 잔여주식 29.4%를 직접 취득할 경우 상당한 이익이 예상됐음에도 불구하고 자신의 인수기회를 합리적 사유 없이 포기하고 최태원의 잔여주식 취득을 직 간접적으로 지원했다고 보고 있다. 

SK(주) 및 최태원의 실트론 주식 취득거래 개요 [자료=공정거래위원회] 2021.12.22 jsh@newspim.com

또한 SK㈜가 앞서 51% 및 19.6%의 주식취득 과정에서 잔여주식 29.4% 인수를 추후 결정하기로 내부검토했는데, 최 회장이 인수 의사를 밝히자 이사회의 심의를 통한 합리적 검토 없이 입찰 참여를 포기했다는 게 공정위 판단이다. 

나아가 공정위는 SK㈜가 LG실트론 지분 매도자인 우리은행 측과 비공개협상을 진행하고, SK 임직원이 최태원의 주식매매 계약 체결 전 과정을 지원하는 등 최태원이 이 사건 잔여주식을 확정적으로 취득할 수 있도록 직·간접적으로 지원했다고 판단했다.    

다만 공정위는 당초 SK㈜와 최 회장을 검찰에 고발하려고 했던 계획을 철회했다. 앞서 공정위 기업집단국은 SK가 반도체 소재업체인 LG실트론을 인수하는 과정에서 공정거래법을 위반했다는 내용의 심사보고서(검찰 공소장 격)를 지난 8월 SK측에 발송했다. 보고서에는 SK와 최 회장에 대한 검찰 고발이 필요하다는 내용이 포함된 것으로 알려졌다.   

◆ 공정위, SK가 최 회장에 부당한 이익 제공 판단  

공정위는 이번 사업기회 제공행위를 통해 SK㈜가 최 회장에게 부당한 이익을 제공했다고 판단했다. 

해당 이익이 사업기회의 정당한 귀속자인 SK㈜에게 귀속돼야 함에도 불구하고, 최 회장이 회사의 동의(이사회의 승인)나 정당한 대가를 지급하지 않고 이를 위법하게 이용했다는 것이다. 

[서울=뉴스핌] 사진공동취재단 = 최태원 SK그룹 회장 2021.10.27 photo@newspim.com

또한 SK의 최고 의사결정권자인 최 회장이 LG실트론 인수 과정에서 SK가 사업기회를 포기하고 대신 이를 자신이 취득하는데 관여했다고도 보고 있다. 이 과정에서 사업기회의 정당한 귀속자인 SK는 사실상 배제됐고, 최 회장에게 귀속된 이익의 규모가 상당한 점을 종합적으로 고려해 이익의 부당성이 인정된다는 주장이다. 증세법에 따를 경우 최 회장이 취득한 주식 가치는 2017년 대비 2020년 말 기준 약 1967억원 상승한 것으로 분석된다. 

공정위는 "제공행위와 사실상 동일한 행위를 규제하고 있는 상법 상 '회사기회 유용금지' 규정이 도입된 지 10여년이 지난 현재까지 해당 규정을 적용한 소송이 사실상 전무한 상황"이라며 "이번 조치가 지배주주가 절대적 지배력과 내부 정보를 활용해 계열회사의 사업기회를 이용한 행위를 최초 제재했다는 점에서 의미가 있다"고 강조했다. 

이어 "그동안 공정위가 제재한 사익편취 행위와 달리 자연인인 동일인에 대한 직접적인 부당한 이익제공행위를 제재한 첫 번째 사례라는 점에서 그 의의가 크다"며 "특히 사업기회를 직접 제공하는 방식이 아닌 회사의 이익을 보호해야 할 작위의무가 있는 자가 사업기회를 포기해 제공객체가 이를 이용토록하는 소극적 방식의 사업기회 제공행위를 처음으로 제재했다는 점에서도 그 중요성이 크다"고 덧붙였다. 

SK(주) 및 최태원 회장의 실트론 주식 취득 일지 [자료=공정거래위원회] 2021.12.22 jsh@newspim.com

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