KT&G 이사회가 행동주의펀드와의 맞대결을 앞두고 있습니다. 행동주의펀드가 주주가치 제고와 이사회 독립 등을 요구하며 이사회 흔들기에 나선 가운데 KT&G 최대주주 국민연금은 이사회의 손을 들어줬습니다. 국민연금의 이사회 판단 기준에 대해서 살펴봤습니다.

[서울=뉴스핌] 서영욱 기자 = 국민연금은 행동주의펀드가 제안한 사외이사가 선임될 경우 KT&G 이사회의 독립성 훼손을 우려한 것으로 풀이된다. 행동주의펀드가 추천한 사외이사 인물들이 직간접적으로 이상현 플래쉬라이트 캐피탈 파트너스(FCP) 대표와 인연이 있었다.

[국민연금은 왜 KT&G 손 들었나] 글싣는 순서

1. "FCP, 주주제안 남용 우려"
2. 차석용 후보, 인삼공사 대표 노렸나
3. 과도한 배당, 미래성장 흔든다

◆국민연금, 행동펀드 추천 인사 선임 모두 반대
오는 28일 KT&G 주주총회의 안건의 핵심 중 하나는 사외이사 선임이다. KT&G 이사회는 백복인 사장과 방경만 부사장으로 이뤄진 사내이사 2명과 사외이사 6명, 총 8명으로 이뤄져 있다. 오는 주총에서 현재 이사회의장인 김명철 전 신한금융지주 CFO와 고윤성 한국외대 교수의 임기 만료된다.

행동주의펀드는 현재 6명인 사외이사를 8명으로 늘리고 각 진영에서 추천한 사외이사 선임을 제안했다.

먼저 KT&G 이사회는 현재 사외이사인 김명철 의장과 고윤성 교수의 재선임을 상정했다. 또 사외이사가 8명이 늘어날 것을 대비해 임일순 전 홈플러스 대표이사의 신규선임 안건도 상정했다.

행동주의펀드가 내세운 인물의 경우 FCP는 차석용 전 LG생활건강 대표이사 부회장, 황우진 전 푸르덴셜 생명보험 대표를, 안다자산운용은 이수형 법무법인 메리트 변호사, 김도린 전 루이비통코리아 전무, 박재환 중앙대 경영학부 교수를 각각 추천했다.

국민연금은 일단 사외이사 정원을 8명으로 늘리는 안다자산운용의 안건에 반대하며 이사회에 힘을 실어줬다. 현재 이사회 구성으로도 이사회 운용에 문제가 없다는 이유에서다.

사외이사 선임은 이사회가 추천한 김명철, 고윤성 후보에 집중 투표하기로 했고, 사외이사를 8명으로 늘리는 안건이 통과되더라도 김명철, 고윤성 후보에 임일순까지 집중 투표하기로 했다.

특히 국민연금은 행동주의펀드가 이수형·김도린·차석용·황우진을 감사위원으로 추천한 안건에 모두 반대했다.

◆이상현 FCP 대표, 차석용·황우진 후보와 연
국민연금이 행동주의펀드가 제안한 인물에 반대의사를 밝힌 이유는 이사회의 독립성을 우려한 것으로 해석되고 있다.

특히 차석용 후보의 경우 FCP가 요구했던 KGC인삼공사의 분리 상장 시 대표이사로 유력하게 점쳐졌다. KGC인삼공사 분리 요구 안건은 이번 주총에 상정되지는 않았다.

앞서 차석용 후보의 안건에 반대 의사를 밝혔던 한국ESG기준원(KCGS)은 "FCP는 차석용 후보를 분리상장되는 인삼공사의 대표이사 및 감사위원으로 선임하고자 한 것으로 확인된다"며 "즉 차 후보는 KT&G의 사외이사로 선임될 경우, 인삼공사 분리상장에 있어 이해관계가 가장 큰 인물로 판단된다"고 말했다.

이어 "KT&G와 FCP측이 회사의 소유구조 및 사업구조에 중대한 영향을 미치는 사안으로 대립하고 있는 상황에서, 후보 본인이 대표이사로 선임될 수 있는 인적분할을 비롯해 여타 분할과 관련된 중요 경영사안에서 독립적인 의사결정을 내릴 수 있다고 기대하기가 어렵다"며 "주주제안 측과의 이해관계로 인해 사외이사로 선임하지 않는 것이 보다 장기적인 회사가치제고에 부합한다고 판단한다"고 강조했다.

이사회 독립성에 대한 의문도 따랐다. KT&G에 따르면 FCP 이상현 대표는 과거 글로벌 사모펀드 어피니티 에쿼티 파트너스 한국지사 대표를 지냈다. 당시에 차석용 후보가 대표로 있던 LG생활건강에 더페이스샵을 매각하며 차 후보와 인연을 맺었다.

FCP가 내세운 또 다른 사외이사 후보인 황우진 전 푸르덴셜생명 대표이사 역시 이상현 대표와의 연이 있다. KT&G에 따르면 과거 이상현 대표는 칼라일 한국대표를 맡아 ADT 캡스를 2조원에 인수한 바 있다. 당시 황우진 후보가 ADT캡스의 사외이사로 재임하고 있었다.

안다자산운용 측이 제안한 사외이사 후보 역시 KT&G 사업 관련 경험이 부족하거나 법률과 마케팅 전문성을 갖춘 사외이사가 있어 추가 선임의 필요성이 떨어진다는 분석이다. 루이비통 코리아 마케팅 임원 출신의 김도린 후보가 대표적인 예다.

KT&G 관계자는 "KT&G의 김명철, 고윤성 사외이사는 풍부한 유관경험과 전문성을 갖춘 후보들"이라며 "FCP와 안다자산운용에서 제안한 후보들 대비 이사회에 적합한 역량을 보유하고 있다"고 설명했다. 

syu@newspim.com