[서울=뉴스핌] 이윤애 기자 = SK이노베이션과 SK E&S 합병을 추진하는 가운데 시장에서는 주식매수청구권 행사 규모가 성사 여부를 결정지을 핵심이라고 보고 있다. SK E&S의 상환전환우선주(RCPS)를 보유한 사모펀드(PEF) 운용사 콜버그크래비스로버츠(KKR)의 동의 여부, SK온 관련 추가 딜 등도 난관이다.

16일 금융투자업계에 따르면 SK이노베이션과 SK E&S는 오는 17일 각각 임시 이사회를 열고 양사의 합병 방안에 대해 논의할 예정이다. 두 회사의 합병 비율, 주주 설득을 위한 방안 등이 의제로 올라올 것으로 보인다.

양사의 이사회 이후 오는 18일 SK㈜도 임시 이사회를 열고 두 회사 이사회의 합병안 논의 결과를 검토할 전망이다. SK㈜는 3월 말 기준으로 SK이노베이션의 지분 36.22%와 SK E&S의 지분 90.0%를 보유 중인 최대주주다.

이사회 승인이 마무리되면, 임시 주주총회를 통해 합병 여부를 최종 승인하는 절차를 거친다.

관건은 주식매수청구권 행사 규모다. 이사회 결정 및 주총 승인 합병을 원하는 않는 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 합병에 반대하는 주주가 회사 측에 자신의 보유 주식을 정당한 가격으로 사줄 것을 청구하는 권리다.

시장에서는 주식매수청구권의 행사 규모는 이사회에서 논의될 두 회사의 합병비율, 주주를 달랠 주주환원책 등에 따라 정해질 것이라 보고 있다.

현재로서는 SK이노베이션과 SK E&S의 합병 비율이 1대 2 수준에서 정해질 것이란 시각이 우세하다. 이 경우 SK E&S의 최대주주인 SK㈜의 지분 희석을 방지할 수 있어 경영권 유지에 도움이 된다. 또한 3조원을 넘는 SK E&S의 상환전환우선주를 보유하고 있는 KKR도 설득할 수 있다는 설명이다.

다만 SK이노베이션 주주 입장에서 지분 가치 희석 등으로 반발할 가능성이 높다. 최악의 경우 합병이 무산될 가능성도 배제할 수 없다.

이상헌 하이투자증권 연구원은 "주식매수청구권 행사 규모가 얼마나 될지가 합병 성사의 관건일 것"이라며 "(합병비율 1대 2의 경우) 부당한 합병이 될 수 있어 주식매수청구권 행사 규모가 상당할 가능성이 있다"고 지적했다. 이어 "주식매수청구권 행사 규모가 일정 금액 이상이 될 경우 해당 돈을 지불하기 어렵게 될 수 있다. 혹 떼려다 혹을 붙일 수 있다"며 "이를 최소화하기 위해 SK이노베이션이 배당 확대 등 충분한 주주환원 정책을 발표해야 할 것"이라고 말했다.

다른 연구원도 "회사 입장에서 주식매수청구권 행사를 최소한으로 하기 위한 방법을 고민중일 것"이라며 "17일 이사회 결과를 지켜봐야 한다"고 말했다.

이사회 결정 이후 주식매수청구권 한도를 책정하고, 실제 청구권 행사 규모가 이를 넘어설 경우 합병이 무산될 수 있다. 대표적인 사례로 2014년 삼성중공업과 삼성엔지니어링 간의 합병 실패가 꼽힌다. 당시 두 회사는 주식매수청구권 행사 관련 1조3600억원의 자금을 준비했지만, 국민연금을 포함한 반대 주주의 청구권 행사금액이 1조6000억원을 넘어서면서 합병이 무산됐다.

반대로 지난해 합병에 성공한 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 경우 청구권 행사 금액이 양사 합산 총 79억원에 그쳤다. 당초 셀트리온은 청구권 한도를 1조원을 제시했지만 한참 못미쳤다.

그외에 KKR의 동의 여부는 상대적으로 큰 문제가 되지 않을 것이란 의견이 중론이다. 다른 연구원은 "KKR은 SK E&S와 단둘이 만나서 합의하면 된다"며 "일의 순서를 고려하면 양사가 사전 합의 후 합병을 추진하는 것으로 보인다"고 낙관했다.

마지막은 SK이노베이션의 배터리 자회사 SK온에 대한 자금 지원책 등 후속조치다.

SK온은 지난 2021년 10월 출범 이후 10개분기 연속 적자를 기록중이다. 현재 누적 적자 규모가 2조5000억원대다. SK그룹이 올해 초부터 추진하고 있는 그룹 사업 재편 관련 'SK온 살리기'라고 해석되는 이유다. SK온과 SK트레이딩인터내셔널, SK엔텀의 합병 및 기타 계열사 지분매각 등 다양한 방안이 논의되고 있는 것으로 알려졌다.

SK이노베이션과 SK E&S 간의 합병 성사가 첫 단추인 셈이다. 이 연구원은 "SK(주)의 지분율이 높기 때문에 이사회, 주주총회의 승인은 어려움이 전혀 없을 것"이라면서 "핵심은 이후 주식매수권 청구 규모"라고 재차 강조했다.

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