[서울=뉴스핌] 조수빈 기자 = 두산그룹의 에너빌리티∙밥캣∙로보틱스 3사가 보낸 주주서한의 핵심은 두산에너빌리티의 원자력발전소 사업 강화다. 사업구조 개편으로 얻는 1조2000억원의 투자 재원을 모두 원전 사업으로 돌리면서 배당 수익보다 높은 투지 수익을 달성하겠다는 자신감이 드러난다. 

지난 4일 두산그룹 3사는 홈페이지에 "주주분들께 심려를 끼쳐드려 죄송하다"는 내용으로 시작하는 주주서한을 게재했다. 지난달 11일 사업 개편 이사회 결의 이후 처음으로 각 사 대표들이 전면에 나섰다. 9월 25일 예정된 합병 승인을 위한 임시 주주총회을 앞두고 시장의 부정적인 반응이 커지자 본격적으로 주주 소통에 나선 것이다.

금융감독원과 시장이 지적한대로 '주주들에게 충분한 정보'가 제공될 수 있도록 소통에 나선 두산그룹 합병의 향배에 업계가 주목하고 있다. 

◆합병으로 투자재원 1조원 확보…배당수익보다 높아질 투자수익율

눈에 띄는 점은 두산에너빌리티의 주주서한이다. 박상현 두산에너빌리티 대표는 현금 확보 분할 이후 재상장 시에 주당 가치가 상승한다는 점을 들며 주주들을 달랬다. 두산밥캣 분할 시 생기는 현금 1조원은 전부 원전 산업 생산 설비 증설에 투자될 계획이다.

이번 사업구조 개편을 마치면 두산에너빌리티는 차입금 7000억원 감소, 비영업용 자산 처분을 통한 현금 5000억원 확보 등 1조원 가량의 재무적 효과를 얻게 된다. 

박 대표는 분할비율과 관련해 "분할 시 두산에너빌리티의 주식수는 25% 감소하는 반면 기업가치는 10%만 감소하는 것으로 판단한다"면서 "따라서 재상장 시점 두산에너빌리티 주식의 주당 가치는 두 비율의 차이만큼 상승할 것으로 예상한다"고 전망했다.

또한 두산밥캣 분할 시 배당수익이 줄어드는 우려에 대해 박 대표는 "배당수익은 두산밥캣의 영업실적에 따라 매년 변동할 수밖에 없고, 두산에너빌리티가 필요로 하는 투자재원에도 한참 부족한 수준"이라며 "반면, 사업구조 개편을 통해 확보하는 1조원을 미래성장동력에 투자할 경우 배당수익보다 훨씬 높은 투자수익율로 더 많은 이익 창출이 가능하다"고 자신했다.

합병의 주인공인 두산로보틱스와 두산밥캣은 로봇 최대 시장인 북미 진출을 통해 고객에 대한 접점이 현재 대비 약 30배 이상 늘어날 것이라고 내다봤다. 양사간 시너지 창출을 통해 두산로보틱스의 5년 내 매출은 1조원 이상으로 전망했다.

3사는 모두 주주서한에서 합병비율 논란에 대해 "법에서도 시가로만 교환비율을 산정하게 되어있다"고 강조하면서 합병으로 입을 주주들의 피해 우려를 축소하려 노력했다. 

한편 수혜를 입을 것으로 전망됐던 두산 지주사 차원의 언급은 없었다는 지적도 나온다. 이에 두산 관계자는 "지주사는 직접적으로 딜에 참여하진 않기 때문에 별도로 언급은 없었다"고 설명했다.

◆8월 중 금감원 정정신고서 제출…9월 주총이 분수령

앞으로 남은 단계는 금감원이 요청한 정정신고서 제출, 9월 25일 열리는 임시 주주총회다. 금융감독원이 요청한 합병 관련 정정신고서는 8월 중 제출될 것으로 전망된다.

상법상 분할 및 합병 승인은 참석 주주 3분의2 이상, 발행 주식 총수의 3분의1 이상이 찬성해야 하는 특별결의 사항이다. 두산 측이 지분 31.7%를 가지고 있고, 국민연금이 6.8%, 소액주주가 60.5%를 보유하고 있어 국민연금과 소액주주의 역할이 중요하다.

서지용 상명대 경영학과 교수는 "투자자 입장과 회사 입장의 기업 가치가 각각 달라서 벌어진 일"이라며 "회사 입장에선 합병 이후 자금에 대한 유동성 확보가 되고 투자 여력이 생길 수 있다는 종합적인 그림을 그리는 거지만 개인 투자자의 경우에는 소위 말해 부실 업체에 대한 지원 차원의 합병이라 기업가치가 손상되는 것이 아니냐는 우려가 있다"고 설명했다.

그는 이어 "자본시장법 개정 역시 소액 주주를 중시하는 방향으로 흘러가고 있는 만큼 소액 주주를 배제한 인수합병은 앞으로도 유사한 수위의 비판을 피할 수 없을 것이다. 같은 맥락에서 두산의 합병도 쉽진 않을 전망"이라고 내다봤다. 

이날 오후 1시13분 기준 두산에너빌리티 주가는 전 거래일 종가 대비 6.05% 떨어진 1만6620원을 기록했다. 두산로보틱스는 9.71% 떨어진 6만2200원, 두산밥캣은 8.95% 떨어진 3만6100원을 기록하며 고전을 면하지 못하고 있다. 

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