[서울=뉴스핌] 김아영 기자 = SK이노베이션과 SK E&S의 합병 안건이 임시 주주총회를 통과하면서 오는 11월 자산 100조원 규모의 초대형 에너지 기업이 탄생할 전망이다. 

◆임시 주총서 참석주주 85.75%의 찬성으로 합병안 통과

SK이노베이션은 27일 오전 SK서린빌딩에서 임시 주주총회를 열고, 참석주주 85.75%의 찬성률로 합병안을 통과시켰다. 

안건은 'SK E&S와의 합병계약 체결 승인의 건'으로 참석 주주 3분의 2 이상, 발행 주식 수 3분의 1 이상이 찬성하면 승인되나, 이를 훨씬 넘어 대다수 주주가 이번 합병안에 찬성했다.

앞서 국민연금이 주주가치 훼손을 우려로 반대 입장을 밝히며 합병에 제동이 걸릴 수 있다는 우려가 나오기도 했다. 하지만 대부분의 주주들은 회사 발전과 미래를 위해 찬성표를 던진 것으로 해석된다.

이날 주주총회에 참석한 최경자 주주(83세)는 "60년 가까이 주식을 보유했다"며 "SK E&S의 자금력이 좋으니 합병하면 SK이노베이션이 더 발전할 수 있을 거라고 생각해 찬성했다"고 말했다.

특히 세계 최대의 의결권 자문기관인 ISS와 글래스루이스가 이번 합병안 찬성을 권고함에 따라 참석한 외국인 주주들의 95%가 이번 합병안에 찬성했다.

임시주총에서 합병안이 승인됨에 따라 합병 법인은 오는 11월 1일 공식 출범한다.

앞서 양사는 지난달 17일 각각 이사회를 열어 합병안을 의결했다. 미래 에너지 사업에서의 확고한 성장 기반을 만들어가기 위해, 지난해 사업보고서 기준 1조9039억원의 영업이익을 기록한 SK이노베이션과 1조3317억원의 영업이익을 낸 SK E&S를 합병하기로 한 것이다. 합병 비율은 1대 1.1917417로 정했다.

합병법인이 출범하면 자산 100조원, 매출 88조원의 아시아·태평양지역 최대 규모의 민간 에너지 기업이 탄생하게 된다.

특히 SK이노베이션의 석유사업과 배터리사업에 더해 SK E&S의 액화천연가스(LNG), 재생에너지 사업 등이 결합돼 에너지 포트폴리오의 경쟁력이 강화될 것으로 전망된다. 장기적으로는 글로벌 에너지 시장의 요구에 대응한 에너지 솔루션 패키지(Energy Solution Package)를 제공하는 회사로 성장해 나갈 계획이다.

또한 이번 합병으로 안정적인 재무 및 손익 구조를 구축할 것으로 기대된다. LNG, 전력과 같은 안정적인 수익을 창출하는 SK E&S와의 합병을 통해 회사 수익의 안정성이 높아지고, 큰 폭으로 상승된 합병회사의 수익력을 바탕으로 재무건전성이 강화될 전망이다. SK이노베이션은 합병으로 인한 시너지 효과만 2030년 기준 상각 전 영업이익(EBITDA) 2조2000억원 이상을 예상하고 있으며, 전체 EBITDA는 20조원 달성을 목표로 하고 있다.

박상규 SK이노베이션 사장은 "회사의 장기적인 안정과 성장의 토대가 될 이번 합병이 순조롭게 마무리될 수 있도록 최선의 노력을 할 예정"이라며 "더불어 합병 완료 이후 다양한 주주친화 정책을 적극 검토해 실행해 나가겠다"고 강조했다.

◆주식매수청구권 변수…업계 "실제 행사 가능성 낮아"

이번 주총에서 합병안이 통과하긴 했지만, 변수는 남아 있다. 합병을 반대하는 국민연금과 소액주주들의 주식매수청구권 행사다.

SK이노베이션은 "주식매수청구권 행사 금액이 8000억원(약 714만6000주)을 초과하는 경우 합병당사 회사들은 서면으로 합의하여 본 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있다"고 공시한 바 있다.

합병에 반대하는 주주들은 이날부터 다음 달 19일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 행사 금액은 주당 11만1943원이며 SK이노베이션은 8000억원 규모의 한도를 설정했다. 발행 주식 수의 약 7.4% 수준이다.

만약 지분 6.2%를 보유한 국민연금이 주식매수청구권을 전량 행사할 경우 SK이노베이션이 한도로 잡은 급액의 80%가량인 6817억원에 달한다.

하지만 SK이노베이션은 최대 1조원까지 비용을 감당할 수 있을 것으로 보고 있다. 박상규 SK이노베이션 사장은 주식매수청구권 규모가 8000억원을 초과할 경우를 묻는 질문에 "예상 범위 이상으로 주식매수청구가 발생할 것으로 보지 않는다"면서도 "만약 초과할 경우 이사회와 협의해서 진행 여부를 결정할 것"이라고 했다.

박 사장은 또 "회사 내부의 현금이 총 합치면 1조4000억원 이상 되기 때문에 현재로서는 주식 매수 청구권 규모를 감당하지 못하진 않을 것으로 본다"고 덧붙였다. 업계 일각에선 실제 국민연금이 주식매수청구권 행사까지는 하지 않을 것으로 보고 있다.

업계 한 관계자는 "주총에서 85.75%라는 압도적인 찬성률이 나왔다"며 "주식매수청구권은 (합병을) 반대한 사람들에게 주어지는 권한이기 때문에 국민연금도 찬성 여론을 참고할 수밖에 없으니 실제 청구권 행사로 이어질 가능성은 낮아 보인다"고 말했다.

aykim@newspim.com