[서울=뉴스핌] 조수빈 기자 = 영풍과 MBK파트너스가 고려아연에 신규 이사 선임과 집행임원제 도입을 위한 임시주주총회 소집을 청구했다고 28일 밝혔다.

공개매수를 통해 의결권 지분 5.34%를 추가한 MBK-영풍 연합은 이날 고려아연 이사회를 상대로 신규 이사 선임의 건과 집행임원제 도입을 위한 정관 변경의 건을 결의하기 위한 임시 주주총회 소집을 요구하는 내용증명을 발송했다.

MBK-영풍 연합은 "독립적인 업무집행 감독기능을 상실한 기존 이사회 체제는 수명을 다했다고 판단하고, 특정 주주가 아닌 최대주주와 2대주주를 포함한 모든 주요 주주들의 의사가 이사회의 의사결정에 반영될 수 있도록 신규 이사를 선임해 이사회를 재구성하기로 했다"고 말했다. 

후보로 추천된 신규 이사는 사외이사 12명, 기타비상무이사 2명으로 구성됐다.

신임 사외이사 후보로는 ▲권광석 전 우리은행장 ▲김명준 전 서울지방국세청장 ▲김수진 변호사(전 대한변호사협회 부협회장) ▲김용진 서강대 경영학과 교수(전 금융위원회 비상임위원) ▲김재섭 DN솔루션즈 부회장 ▲ 변현철 변호사(전 서울고등법원 부장판사) ▲손호상 포스코 석좌교수(금속공학) ▲윤석헌 전 금융감독원 원장 ▲이득홍 변호사(전 서울고등검찰청 검사장) ▲정창화 전 포스코홀딩스 미래기술연구원 원장 ▲천준범 변호사(한국기업거버넌스포럼 부회장) ▲홍익태 전 국민안전처 해양경비안전 본부장(가나다순) 등이 추천됐다.

기타비상무이사 후보에는 강성두 영풍 사장과 김광일 MBK파트너스 부회장이 이름을 올렸다.

아울러 영풍·MBK는 집행임원제 도입을 위한 정관 변경도 안건으로 상정했다.

집행임원제를 도입한 회사의 이사회는 모든 주주들을 대표해 회사의 중요사항 결정과 집행임원에 대한 감독권자로서의 역할에 충실하고, 대표집행임원(CEO)이나 재무집행임원(CFO), 기술집행임원(CTO) 등 집행임원은 실질적인 집행기능을 담당함으로써 업무집행의 효율성을 강화하게 된다.

영풍·MBK는 "고려아연의 현 지배구조에서는 경영진이 이사를 겸하고 있거나 특정 이사(최윤범 회장)의 대리인에 불과해 이사회가 경영진을 실질적으로 감독하고 감사하기는 어렵다"며 "여기에 대부분의 사외이사들이 거수기 역할에 머무르고 있어 최 회장의 경영권 사유화를 막을 방법이 사실상 전무하다"고 주장했다.

MBK-영풍 연합은 이와 같은 지배구조 개혁을 통해 "자신들과 최 회장을 포함한 주주들은 경영진에서 물러나 이사회까지만 참여하고, 회사의 경영은 집행임원들이 실행하도록 함으로써 이사회 의장이면서 실질적인 CEO인 최 회장 체제 하에서 자행되던 거버넌스 훼손과 이사회 무력화가 더 이상 반복되지 않도록 고려아연 거버넌스를 개혁하겠다는 의미"라고 설명했다.

다만 정관 변경은 상법상 특별결의 사항이라 출석 주주 의결권 3분의 2 이상의 동의를 얻어야 한다. 고려아연의 지분을 가지고 있는 국민연금을 비롯한 외부 영향이 중요해지는 것이다. 

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