전체기사 최신뉴스 GAM
KYD 디데이
증권·금융 증권

당국 승인한 두산 합병, ISS·얼라인 반대 권고에 '산 넘어 산'

기사입력 : 2024년12월01일 08:00

최종수정 : 2024년12월01일 08:00

주주총회 승인에 빨간불 켜져...외국인 주주 비중 '22%'
주총 승인 후에도 주식매수청구권 규모까지 살펴야

[서울=뉴스핌] 이윤애 기자 = 두산그룹의 사업구조 개편 과정이 '산 넘어 산'이다. 금융감독원으로부터 4개월 만에 승인을 받았지만 이번에는 글로벌 양대 의결권 자문사 중 하나인 ISS의 '반대 권고' 난관을 만났다.

국내 행동주의펀드인 얼라인파트너스도 세 차례에 걸쳐 두산에너빌리티와 두산로보틱스 간 분할합병 반대 의사를 밝혔다. 두산그룹의 사업 재편의 주주총회 승인에 빨간불이 켜졌다.

1일 금융투자업계에 따르면 두산에너빌리티, 밥캣, 로보틱스는 내달 12일 임시 주총을 열고 이번 이번 안건을 표결에 부칠 예정이다.

서울 동대문 두산타워 [뉴스핌DB]

하지만 ISS와 얼라인파트너스가 반대 의사를 밝히면서 복잡해졌다.

ISS는 앞서 두산에너빌리티 임시주주총회 안건으로 상정된 '분할합병계약서 승인의 건'에 반대표를 던질 것을 투자자들에게 권고했다.

ISS는 보고서에서 "에너빌리티와 로보틱스 간 자본거래에는 지배주주와 일반주주 간 이해가 상충한다"며 "로보틱스와 합병하는 논리는 설득력 있는 근거가 부족하고 평가가에도 불리하다"고 판단했다.

ISS는 "소수주주를 희생시키면서 얻는 지배주주의 이익을 위해 로보틱스와 에너빌리티에 대한 박지원 에너빌리티 회장의 영향력을 이용하려는 경제적 유인으로 이어질 수 있다"며 "외부 평가기관을 거쳤지만 이 같은 이해관계를 보호하려는 노력이 부족해 보이며 해당 거래는 사외이사로 구성된 특별위원회 검토를 거치지 않았다"고 했다.

그러면서 "중대한 이해상충을 고려할 때 회사를 위한 최선의 대안이라고 볼 수 없다. 해당 의안에 반대표를 던지는 것이 타당하다"며 "비핵심 지분을 분할하는 것은 전략적인 의미가 있지만 로보틱스와 합병하는 논리는 설득력 있는 근거가 부족하고 평가가치(밸류에이션)도 불리하다"고 강조했다.

얼라인파트너스는 곧바로 ISS의 결정에 대한 환영 입장을 내놨다.

얼라인파트너스는 앞서 회사 이사회에 주주서한과 공시 등을 통해 세 차례에 걸쳐 분할·합병에 대해 반대 입장을 밝히고, 지배주주와의 이해 상충 우려 해소를 위한 대책을 촉구하는 등 재차 압박을 해오고 있다. 얼라인파트너스는 지난 22일 기준 밥캣 지분 1.35%(135만6973주) 보유중이다.

얼라인파트너스는 "에너빌리티 이사회가 우량자산인 밥캣의 지배지분 46%를 저평가된 시가에 임의로 경영권 프리미엄을 적용해 특수관계자인 두산로보틱스에게 염가로 이전하는 방안을 추진하고 있다"고 지적했다.

이어 "분할∙합병안에서 두산밥캣의 지분가치가 주당 7만2729원으로 평가됐지만, 공개경쟁입찰을 통해 두산밥캣 지분을 동종기업 거래배수, 과거 두산그룹의 밥캣 인수배수, IPO배수의 평균 배수로 매각할 경우 주당 가치가 약 13만원에 달할 수도 있을 것으로 추정된다"고 분석했다.

그러면서 투자자들에게 반대표 행사를 적극 권고했다. 얼라인파트너스는 "에너빌리티의 핵심 종속회사이자 주요자산인 밥캣 지분의 염가 이전 시도를 막고 소중한 주주가치가 보호될 수 있도록, 회사에서 추진중인 분할합병안에 대해 반대 의결권 행사를 간곡히 부탁한다"고 주주들에게 당부했다.

시장에서는 얼라인파트너스 뿐만 아니라 ISS까지 반대를 권고하고 나서면서 주총에서 분할 합병이 부결될 가능성도 배제할 수 없다고 보고 있다.

회사의 분할·합병은 주총 특별결의 사안이다. 전체 주주의 3분의 1 이상 및 참석 주주의 3분의 2 이상의 동의가 필요하다.

두산에너빌리티의 경우 최대주주인 ㈜두산과 특수관계인의 지분은 30.67%이고 기관투자자인 국민연금은 6.85%다. 외국인 주주 비중은 약 22%로 추정되고 있다. ISS에 이어 글래스루이스까지 반대를 권고할 경우 적지 않은 타격을 받을 수 있다. 임시 주총을 통과해도 주식매수청구권이 남았다. 두산에너빌리티는 주식매수청구권에 대한 매수 대금 상한 규모를 6000억원으로, 두산로보틱스은 5000억원으로 설정했다. 

yunyun@newspim.com

[뉴스핌 베스트 기사]

사진
김영훈 고용부 장관 후보자는 누구? [세종=뉴스핌] 양가희 기자 = 이재명 대통령이 김영훈 전 민주노총 위원장을 고용노동부 장관 후보자로 임명했다. 강훈식 대통령실 비서실장은 23일 11개 부처 장관 후보자를 발표했다. 김 후보자는 1968년 부산에서 태어나 마산중앙고, 동아대를 졸업해 성공회대 NGO대학원에서 정치정책학(정치학) 석사 학위를 받았다. 김영훈 고용노동부 장관 후보자 [사진=대통령실] 2025.06.23 sheep@newspim.com 김 후보자는 2010년부터 2012년까지 민주노총 위원장으로 활동하다가 2017년 정의당에 입당, 제19대 대통령 선거에서 노동본부장을 맡았다. 2021년에는 더불어민주당 대선 후보 이재명 대통령의 노동부문 지지단체 '공정사회 구현을 위한 노동광장'에 공동대표로 참여한 바 있다. 지난 총선에서는 더불어민주연합에서 비례대표 20번을 받았다. 현재 한국철도공사 기관사이자 부산지방노동위원회 공익위원으로 활동하고 있다. 강 비서실장은 "민주노총 위원장을 역임하며 노동의 목소리를 대변해 온 인물"이라며 "산업재해 축소, 노란봉투법 개정, 주4.5일제 등 일하는 사람들의 권리를 강화하는 역할을 해줄 것으로 기대한다"고 밝혔다. 한 정부 관계자는 김 후보자에 대해 "합리적이다"라며 "민주노총이 그간 (사회적 대화 등) 제도권 밖에 있었다. 이를 계기로 제도권으로 들어오길 희망한다"고 말했다. ◇ 김영훈 고용노동부 장관 후보자 프로필 ▲1968년 부산 출생 ▲마산중앙고, 동아대, 성공회대 NGO대학원 정치정책학 석사 ▲정의당 노동본부장 ▲민주노총 위원장 ▲철도노조 위원장 ▲철도공사 기관사 ▲부산지방노동위원회 공익위원 sheep@newspim.com 2025-06-23 14:57
사진
안규백 64년 만에 문민 국방 후보자 [서울=뉴스핌] 김종원 국방안보전문기자 = 국군 최고통수권자인 이재명 대통령은 23일 초대 국방부 장관에 민간인 출신인 안규백(64) 더불어민주당 5선 중진 의원을 인선했다. 강훈식 대통령실 비서실장은 이날 "안 후보자가 국회 국방위원회 간사와 위원장 등 5선 국회의원 이력의 대부분을 국회 국방위에서 활동했다"면서 "군에 대한 이해도가 풍부하고 64년 만에 문민 국방장관으로서 계엄에 동원된 군의 변화를 책임지고 이끌어 나갈 것"이라고 인선 배경을 설명했다.  안규백 국방부 장관 후보자. [사진=대통령실] 안 후보자는 집권 여당인 민주당에서 국방위원장을 비롯해 국방위원으로서 15년 간 의정활동을 했다. 그 누구보다 군과 국방안보를 잘 아는 인물로 그동안 역대 정부에서도 꾸준히 민간인 출신 국방장관으로 유력하게 거명됐었다. 특히 안 후보자는 국회 12·3 비상계엄 사태에 대한 진상규명 국정조사 특위위원장 중책까지 맡았다. 여야 의원들을 아우르며 적지 않은 성과를 냈다는 평가다. 이번 대선에서도 민주당 중앙선대위 총괄특보단장 핵심 보직을 맡았다. 계엄 사태 주역인 군의 정치적 중립성을 확립하면서 어수선한 군을 안정적으로 이끌면서 군 전반을 개혁할 최적임자로 꼽힌다. 합리적인 성품에 남의 말을 귀담아듣는 전형적인 외유내강형 인물이다. 다만 상식과 원칙을 중시하며 불법적이고 정의롭지 않은 일에는 불같이 화를 내는 성격이다. 아들 둘 모두 육군과 해병대에서 현역으로 군 복무를 했다.  안 후보자가 국회 인사청문회를 통과해 이재명정부의 초대 국방장관으로 취임하면 1961년 현석호 장관 이후 64년 만에 군인이 아닌 민간인 출신 국방장관이 된다.  한국 정치사의 격동기를 거쳐 군사독재정권 시절에 장군 출신들이 독식했던 국방장관을 정치 안정기에 들어 사실상 민간인 출신의 진정한 '문민 국방장관'이 나올 수 있을지 초미 관심사다. ▲전북 고창(64) ▲광주 서석고 ▲성균관대 철학과 학사·무역대학원 무역학 석사 수료 ▲18·19·20·21·22대 국회의원 ▲국회 국방위원회 위원장·간사 ▲국회 '내란 진상규명 국정조사 특별위원회' 위원장 ▲더불어민주당 사무총장 kjw8619@newspim.com 2025-06-23 14:13
안다쇼핑
Top으로 이동