[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = 글로벌 의결권 자문사인 글래스루이스는 "지난 몇 년간 고려아연의 재무·경영 성과가 동종 업계 대비 상당히 양호한 수준"이라며 최윤범 고려아연 회장 등 현재 경영진 측이 제안한 정관 변경안에 모두 찬성할 것을 권고했다.

또한 MBK파트너스·영풍 측에 대해서는 "이들의 이해관계가 고려아연의 다른 주주들의 광범위한 이해관계와 일치하는지 의문"이라며 이들이 제안한 14인 이사 후보에 대해 전원 반대를 권고했다.

14일 업계에 따르면 글래스루이스는 고려아연 측이 추천한 이사 후보 전원에 대해서는 찬성 의견을 밝혔다. 다만 집중투표제가 도입될 경우에 한해 전략적인 측면에서 고려아연 측이 추천한 4명에 집중해 투표할 것을 권고했다.

오는 23일 열리는 고려아연 임시주총에서 다뤄질 핵심 안건 중 '이사 수 상한 제한'에 대해 현재까지 보고서를 내놓은 국내외 의결권 자문사 모두가 도입에 찬성했다. 집중투표제의 경우 국내 자문사들이 줄줄이 찬성한 가운데 글래스루이스도 손을 들어주면서 도입에 큰 힘이 실리게 됐다.

글래스루이스는 고려아연 임시주주총회에 대한 의안 분석 보고서에서 현 경영진 측이 제안한 정관 변경 안건인 ▲집중투표제 도입 ▲이사 수 상한 설정 ▲액면분할 ▲소수주주 보호 명문화 ▲사외이사의 이사회 의장 선임 ▲배당기준일 변경 ▲분기배당 도입 등에 모두 찬성했다.

글래스루이스는 특히 고려아연의 경영 성과에 대해 긍정적인 평가를 내놨다.

글래스루이스는 "현재로서 영풍·MBK가 요구하는 실질적인 이사회 개편을 지지할 근거가 불충분하다"며 "지난 몇 년간 고려아연의 재무·경영 성과는 최 회장의 리더십을 비롯해 동종 업계 대비 상당히 양호한 수준"이라고 평가했다.

이어 MBK와 영풍에 대해서는 "고려아연의 전략적 방향과 자본 배치에 대한 우려를 제기했지만 이들의 근본적인 동기, 특히 영풍의 거버넌스 이력과 영풍의 이해관계가 고려아연 다른 주주들의 광범위한 이해관계와 일치하는지 여부에 관한 의문은 여전히 해결되지 않은 것으로 판단한다"고 했다.

글래스루이스는 집중투표제에 대해 "소수 지분을 보유한 주주가 자신이 선택한 후보를 이사회에 선출할 수 있도록 보장함으로써 주주들에게 안전장치 역할을 한다고 믿는다"며 "이 제도는 특정 지배 주주를 과도하게 우대하기보다는 더 광범위한 주주 기반을 대표하는 이사회를 구성하는 데 기여할 수 있다"고 설명했다.

집중투표제는 이사 후보 투표 시 소수주주가 의결권을 특정 후보 1명 또는 수인에게 집중적으로 행사할 수 있도록 하는 제도다. 일반투표제를 적용할 때보다 이사 후보 투표 과정에서 더 큰 영향력을 행사할 수 있다.

이를 통해 특정 주주나 집단의 이익만을 내세우는 후보의 이사회 진입을 막거나, 반대로 다수의 이익을 대변하는 후보를 이사회에 진입시킬 수 있다.

글래스루이스는 이사 수 상한에 대해서는 "우리는 효율적인 의사 결정과 모든 이사의 의미 있는 참여를 보장하기 위해 이사회의 구성원 수가 20명을 초과해서는 안 된다고 권장한다"며 "제한이 없다면, 이번 임시 주주총회에서 회사의 이사회는 최대 33명으로 확장될 수 있는데, 이는 효과적인 거버넌스를 저해할 것"이라고 평가했다.

이어 "따라서 우리는 제안된 19명의 최대 이사 수가 합리적이라고 본다"며 고려아연 측 안건에 손을 들어줬다.

특히 글래스루이스가 고려아연 측이 제안한 이사 후보 7명에 대해 전원 찬성의 입장을 밝혔다는 점도 주목된다. 나아가 집중투표제의 특성을 고려해 고려아연 측이 추천한 7명의 이사 후보 가운데 4명에 대해 표를 집중해야 한다는 의견까지 제시했다.

집중투표제가 가결되지 않는 경우에는 고려아연 측 후보 7명에 대해서만 찬성하고, MBK·영풍 측 14명에 대해서는 반대의 뜻을 밝혔다.

특히 MBK·영풍 측이 기타 비상무이사 후보로 제안한 영풍 측 인사 강성두 사장은 현재까지 모든 의결권 자문기관들이 반대 입장을 나타냈다. 김광일 MBK 부회장의 고려아연 이사 진입을 권고하지 않는 의견에 더욱 힘이 실리고 있다.

국내외 의결권 자문기관들의 의안 보고서들이 잇따라 공개되는 가운데, 모든 기관들이 고려아연 현 경영진의 경영 성과를 인정하며, 공통적으로 현 경영 체제를 유지하는 것이 적절하다는 평가를 내놓고 있다. 여기에 이사회의 다양성과 독립성 등을 일부 강화하는 방향이 합리적이라는 설명이다.

고려아연 관계자는 "글로벌 양대 의결권 자문사는 물론 국내 주요 자문사까지 현 경영 체제 유지에 손을 들어주고 있다"며 "영풍과 MBK 측 역시 이런 권고에 공감하고, 회사의 장기적인 발전과 주주 가치 제고를 위해 이사회에서 합리적인 의견을 내는 구성원이 되길 바란다"고 강조했다.

이에 대해 MBK 측은 "해당 보고서는 사법당국의 조사를 앞둔 일반공모 유상증자는 물론 원아시아파트너스, 이그니오 홀딩스 등 의혹이 가득한 투자 건에 대해서는 문제 제기를 하지 않은 채, 최윤범 회장 측 인사들로만 구성된 현 고려아연 사외이사들에 대해 독립적이라고 평가하는 등 공신력을 의심케 하는 내용까지 담고 있어 문제로 지적되고 있다"고 반박했다.

MBK 관계자는 "글래스루이스 보고서가 최윤범 회장에 대한 편향성은 물론, 집중투표제 찬성 근거와 이사회 추천 후보에 대한 이유가 서로 앞뒤가 안 맞는 문제점들을 가졌다는 점에 대해 주주들은 모두 인지할 것"이라며 "무엇보다도 주주들이 우려하는 1대 주주와 2대 주주 간 분쟁 장기화 국면에 대한 입장이나 분석도 없고, 사실에 대한 확인도 없이 이전 보고서와 자료를 답습하는 기계적인 모습을 보여 실망스럽다"고 말했다.

kimsh@newspim.com