[서울=뉴스핌] 서영욱 기자 = 상법 2차 개정안에 포함된 집중투표제 의무화가 기업 경영의 또 다른 파장으로 떠올랐다. 자산 2조 원 이상 상장사는 집중투표제를 반드시 도입해야 하며, 이로 인해 소수 주주와 외국계 자본의 이사회 진입 가능성이 한층 커졌다는 지적이 제기됐다. 실제로 고려아연 경영권 분쟁 사례처럼 집중투표제가 활용되면, 지배구조를 둘러싼 법적 분쟁과 시장 불확실성도 확대될 수 있다는 전망이다.

집중투표제는 특정 주주가 가진 지분을 한 명의 후보에게 몰아줄 수 있는 제도로, 소액주주에게 유리하게 작동한다. 실제로 지난해 고려아연 경영권 분쟁에서 최윤범 회장 측은 MBK파트너스·영풍보다 낮은 지분을 보유했지만, 집중투표제를 활용해 임시 주총에서 이사회 진입을 방어하는 데 성공한 바 있다.

양희동 이화여대 경영학부 교수는 "집중투표제 의무화로 경영권 방어 문제가 외부로 더 노출될 수 있다"며 "이 과정에서 소송과 분쟁 가능성도 있지만, 더 큰 변수는 주가 관리가 될 것"이라고 진단했다. 그는 "외국 자본은 한국보다 주가 민감도가 높아 지배구조 문제는 곧 주가 변동으로 이어질 수 있다"며 "기업들도 무리한 경영권 방어보다 시장의 반응을 신경 쓸 수밖에 없을 것"이라고 내다봤다.

또 그는 "IMF 이후 한국 기업 지배구조의 취약성이 반복적으로 드러났음에도 사모펀드 자본 유입에 따른 득실 문제는 여전히 충분히 논의되지 못하고 있다"며 "상법 개정이 소수 주주 권익을 강화하는 긍정적 효과가 있는 만큼, 동시에 발생할 수 있는 부작용과 기업 경영의 지속 가능성에 대한 사회적 논의가 필요하다"고 강조했다.

집중투표제가 현실화될 경우 소액주주 운동과 행동주의 펀드의 활동이 강화되면서 법적 분쟁이 늘어날 수 있다는 전망이 제기됐다. 기존에는 이사 선임이 지배주주 의사대로 일방 처리되는 경우가 대부분이었지만, 집중투표제가 도입되면 소수 주주도 이사회 진입 통로를 확보할 수 있기 때문이다.

강진구 법무법인 YK 변호사는 "집중투표제를 적용하면 주주가 가진 표를 특정 후보에게 몰아줄 수 있어 최소 1~2명의 이사를 선출할 가능성이 생긴다"며 "지배주주가 과반을 잃고 경영권을 탈취당하는 수준까지 가는 것은 과장된 설명"이라고 설명했다.

그는 "소액주주들이 선출한 이사들은 지배주주와 다른 입장을 취할 수 있고, 이에 따라 이사회 안건에서 반대표가 늘어날 것"이라며 "이런 변화가 공시를 통해 드러나면 외부에서는 회사 내 갈등 신호로 볼 수도, 건전한 토론과 견제 구조가 작동한다고 평가할 수도 있다"고 진단했다.

집중투표제가 본격 시행되면 경영진과 소액주주 간의 갈등이 제도권 내에서 표출되면서, 한국 기업 이사회 문화에도 새로운 변곡점이 될 것이란 전망이다. 

다음은 뉴스핌TV 이슈터미네이터 대담 전문③이다.

▲박주근 : 굉장히 여러 사례가 나올 것 같아요. 제가 최근 한 5년 동안 30대 그룹의 이사회록을 다 뒤져봤어요. 연구원들하고. 아시다시 찬성률이 99.98%입니다. 0.02%가 이제 반대인데 이렇게 되면 벌써 말씀하신 것처럼 찬성률이 한 80%나 70%대로 떨어질 가능성이 높을 것 같아요. 왜냐하면 다른 편에 있는 감사위원들은 사내이사로서 찬성할 가능성이 높아지니까.

또 하나의 이슈가 집중투표제입니다. 이 사안이 아주 재미있는데 지금 우선 일단 자산 2조 원 이상 상장사에만 집중투표제를 의무화했어요. 사실 집중투표제가 부각을 받은 거는 기억하실지 모르겠지만 작년에 고려아연 경영권 분쟁 때 고려는 아직도 경영권 분쟁을 하고 있습니다.
영풍 쪽과 MBK 쪽과 그다음에 최윤범 회장 쪽과 지금도 붙고 있는데 지금 지분은 MBK와 영풍 쪽이 더 높아요. 최인범 쪽에 지분이 낮습니다. 그런데 최인범 회장이 뭘로 이걸 방어를 했느냐 집중투표제를 도입해서 방어를 했습니다. 왜냐하면 MBK와 영풍 쪽은 지분은 높은데 가진 사람이 몇 사람 없고 전부 회장 쪽은 굉장히 스프레드 된 지분을 갖고 있으니까 집중투표제가 훨씬 유리해서 실제 작년에 임시 주총 때 이사진을 방어를 했습니다.

어쨌든 2조 원 이상은 의무화가 돼버렸는데 이제 기업에서 우려하는 게 이런 것 같아요. 지금 MBK처럼 사모펀드나 외국계에서 이 집중투표제를 이용해서 이사회로 진입을 할 건데 이거 어떻게 막을 거냐. 이게 지금 현실화되었는데 교수님께서는 이에 대해서 어떻게 이제 생각하시는지요.

▲양희동 : 아까 제가 말씀드린 기업의 경영권 방어 문제인데 분명히 이 문제가 밖으로 많이 노출이 될 거예요. 그리고 뉴스가 될 거고 기업 주가에도 분명히 반영이 될 거고 그리고 지금 자사주 소각 문제도 나오고 해서 어쨌든 굉장히 주가가 많이 출렁거리게 될 수 있고요. 그리고 외국 자본이 들어온다는 얘기는 어쨌든 걔네들은 한국보다는 주가에 더 영향을 받는 그런 존재이기 때문에 굉장히 이 주가 관리 입장에서 아마 신경을 많이 쓸 겁니다.

그러니까 제 말씀의 요지는 지금 저희가 지배 구조를 가져오면서 요새 RSU(양도제한조건부주식)라든가 얘기가 많이 나오는데, 외국인들은 굉장히 주식에 대한 임팩트를 많이 따지는데 지금 우리는 사실 그렇게 오지는 않았어요. 그래서 우리가 지금 소송이 많이 벌어질 거다 여러 가지 분쟁이 많이 갈 거다 물론 그렇게 저도 예상을 합니다만 그거보다 더 중요한 거는 분명히 주가 관리라고 하는 문제를 굉장히 심각하게 생각을 할 것이다.

그래서 어느 기업도 이 지배 구조가 이렇게 감사가 들어오건 뭐가 되고 시끄러워 갖고 만약에 그게 긍정적으로 시장에서 받아들이지 않고 주가에 악영향을 미친다면 저는 그렇게 무리하지 않을 거라고 생각을 해요. 그런 면들이 제가 이렇게 긍정적으로 보는 문제고. 다만 하나 아까 말씀드린 것처럼 저희가 그때 IMF를 거쳐서 취약한 지배구조, 어떤 기업의 미래 성장성보다는 지배구조의 취약성을 치고 들어가서 어떤 횡행할 수 있는 여러 가지 기업 관한 문제. 그것도 우리가 흔히 생각하는 프라이빗 에퀴티(사모펀드)의 장점과 단점이 있습니다만 그 문제에 대해서는 전혀 논의를 못하고 있다는 게 저는 사실 심각한 문제라고 생각을 합니다.

그래서 물론 지금까지 대주주 지분의 중심에 여러 가지 소수 주주들이 피해 본 거는 우리가 충분히 반영됐다고 보고 앞으로 상법 개정상의 문제에 있어서는 그렇게 폐해가 예상되는 것들은 어떻게 할 거냐 거기에도 논의가 많이 모아졌으면 좋겠다는 생각이 듭니다.

▲박주근 : 자 그러면 이제 실제 집중투표제가 현실화되면 사실은 해지펀드나 외국계 사모펀드라든지 이쪽에서도 이사회 진입 통로로 역할을 하겠지만 최근에 소액 주주 운동도 만만치가 않습니다. 소액주주 운동도 보면 행동주의 펀드로 한번 갔다가 최근에는 액트라든지 이런 소액주주 운동이 일어나면서 소송도 계속 걸리고 이렇게 해서 실제 이사 선임을 관철시킨 경우도 있죠. 이렇게 되면 기존 경영진과 소액 주주 간의 많은 법적 분쟁이 발생할 텐데 앞으로 어떤 식으로 진행될 것 같은지 변호사님께서는 어떻게 예상되는지 궁금합니다.

▲강진구 : 집중투표제도 기본적으로 아까 계속 설명 드린 연장선상인데요. 결국은 집중투표제를 그 제도 자체를 좀 간단히 설명을 드리면 원래 집중투표제가 도입되지 않은 회사는 이사 후보자 1명당 하나의 안건으로 처리를 합니다. 예를 들어 이사 A 선임의 건 그러면은 그것에 대해서 모든 주주들이 찬성과 반대의 의결권을 행사를 하고요. 그래서 보통 과반수 축을 확보하고 있는 지배주주가 뜻대로 선임이 되고요. 과반수를 확보하지 않은 소수 주주나 소액 주주들은 이제 선임에 실패를 하게 되는 거죠.

그런데 이렇게 되면 모든 이사가 지배주주의 뜻대로 선임이 되기 때문에 그것은 과도한 측면이 있다 해서 이제 집중투표제를 도입하자는 거고요. 이제 집중투표제라는 거는 해당 주주총회에서 예를 들어서 이사 후보자를 3명을 올렸다고 했을 때 한 주주 당 표를 3개씩 주는 겁니다. 그러면 소액 주주들이 모든 표를 다 모아서 그 세 표를 다 한 후보자한테 몰아줄 수가 있고요. 그렇다면 이제 적어도 1명이나 2명 정도는 선임할 수 있는 길이 열리게 되는 겁니다.

그래서 이 집중투표제와 관련해서 약간의 오해가 있는데 이것이 만약 소액주주나 일부 투자자들이 힘을 모아서 잘 하면 과반수를 확보를 해서 경영권을 탈취할 수 있고 이런 식으로까지 설명을 하시는 분이 있는데 그거는 약간 과한 설명인 것 같고요. 이것도 아까 설명드린 감사위원 분리 선출과 비슷하게 1명 또는 2명 정도 진출하는 정도의 임팩트가 있을 걸로 예상이 돼요. 그러면 집중투표제를 통해서 이사회에 비슷한 또 아까 말씀드린 상황이 되는 거죠. 이사회의 지배주주의 의사와 관계없는 어떻게 보면 반대 측 이사들이 이제 들어가게 되는 것이고요.

그렇게 되면 지배주주가 올린 안건에 대해서 반대표 행사하고 그런 부분이 또 이렇게 공시 같은 데서 정면으로 또 부각이 되고 그러면 그런 것이 외부에서 또 평가를 받게 될 텐데 그게 대표님께서 말씀하신 대로 이 회사 뭔가 문제가 많은 것 같다 자꾸 이렇게 안건에 대해서 이사들이 반대표가 나오고 의견 대립이 심하다 이렇게 평가할 수 있는 부분도 있을 것이고 또 어떻게 보면 건강한 반대자들이 이사회에 있어서 건강한 토론이 이루어지고 있다. 뭐 일부 반대표가 있지만 의사결정 과정, 지배 구조 자체는 오히려 건전하다 이렇게 평가될 수도 있고 그건 좀 케이스 바이 케이스 같습니다.

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