[서울=뉴스핌] 박민경 기자 = 영풍이 고려아연의 자기주식 공개매수 결정으로 회사에 손해를 끼쳤다며 최윤범 고려아연 회장 등 이사 10명을 상대로 제기한 8000억원대 주주대표소송에서 패소했다. 

서울중앙지법 민사합의30부(재판장 김석범)는 22일 영풍이 최 회장을 비롯한 고려아연 이사들을 상대로 제기한 주주대표소송에서 원고 패소 판결을 선고했다.

재판부는 "고려아연 이사들의 자기주식 공개매수 결정이 선관주의의무와 충실의무를 위반했다고 보기 어렵고, 자기주식 취득 과정에서도 상법이나 정관을 위반했다고 볼 수 없다"고 판단했다.

재판부는 이사에게 경영상 판단을 내릴 재량권이 있다는 점을 강조했다. 이사가 법령을 위반하지 않고 합리적으로 이용할 수 있는 정보를 충분히 수집·검토한 뒤 회사의 최대 이익에 부합한다고 믿을 만한 근거를 갖고 의사결정을 했다면, 그 판단이 현저히 불합리하지 않은 이상 손해배상책임을 부담하지 않는다는 취지다.

재판부는 고려아연 이사들이 영풍 측의 공개매수를 회사에 대한 위협으로 인식하고 이에 대응하기 위해 자기주식 공개매수를 결정한 점에 주목했다.

특히 이사회가 자기주식 취득에 관한 법령상 절차와 제한을 준수하면서 외부 법률자문과 법원의 가처분 사건 결정 등을 검토한 뒤 공개매수를 추진했다고 봤다. 공개매수 가격에 일정 비율의 할증을 적용하고 자금조달 방안을 마련하는 등 관련 사항도 검토했다고 판단했다.

재판부는 이 같은 사정을 종합하면 자기주식 공개매수 결정이 현저히 불합리했다고 보기 어렵고, 이사들이 회사에 대한 선관주의의무나 충실의무를 위반했다고 평가할 수 없다고 판단했다.

자기주식 취득에 사용된 자금이 상법과 정관에 위반된다는 영풍 측 주장도 받아들이지 않았다.

재판부는 상법 제462조 제1항에 따른 자기주식 취득가액의 한도는 회사가 취득할 수 있는 자기주식 가액의 회계상 총액을 제한하는 기준일 뿐, 취득 자금의 출처가 되는 개별 회계 항목까지 제한하는 규정은 아니라고 설명했다.

영풍이 문제 삼은 특정 목적 임의준비금 역시 해당 조항에 열거된 항목에 해당하지 않아 이를 자기주식 취득에 사용했다는 이유만으로 법령 위반이라고 볼 수 없다고 판단했다.

고려아연 정관이 특정 목적 임의준비금을 중간배당 재원으로 사용하지 못하도록 규정하고 있다는 점도 인정했다. 다만 해당 규정은 중간배당에 관한 것으로, 자기주식 취득에까지 확대 적용할 수는 없다고 봤다.

이번 소송은 2024년 영풍과 MBK파트너스가 고려아연 주식 공개매수에 나서자 고려아연 이사회가 이에 맞서 자기주식을 공개매수하기로 결정하면서 시작됐다.

영풍과 MBK파트너스는 2024년 9월 13일 고려아연 주식을 주당 83만원에 공개매수하는 절차를 개시했다. 이에 고려아연 이사회는 같은 해 10월 2일 주당 89만원에 자기주식을 공개매수하기로 결의했다.

영풍은 고려아연 이사회의 결정이 회사의 이익을 위한 것이 아니라 최 회장 등 경영진의 지위를 유지하기 위한 것에 불과하다고 주장했다. 경영권 방어를 목적으로 한 자기주식 공개매수는 합리적인 경영상 판단으로 볼 수 없으며, 이사들이 선관주의의무와 충실의무를 위반했다는 것이다.

또 고려아연이 주주총회 결의로 적립한 특정 목적 임의준비금을 자기주식 취득에 사용한 것은 상법상 자기주식 취득가액 제한 규정에 위반된다고 주장했다. 주주총회 결의 없이 이사회 결의만으로 해당 준비금을 사용한 것도 정관 위반이라고 지적했다.

그러나 재판부는 이 같은 주장을 모두 받아들이지 않고 영풍의 손해배상 청구를 기각했다.

고려아연은 지난 4월 공시를 통해 이번 소송의 청구금액이 약 8369억원으로 변경됐다고 밝힌 바 있다.

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