[서울=뉴스핌] 송현도 기자 = SK그룹 지주사인 SK㈜가 비상장 자회사 SK에코플랜트의 기업공개(IPO) 계획을 철회하고 완전 자회사로 편입하기로 했다. 재무적 투자자(FI)와의 결별로 상장 의무와 시한 부담에서 벗어난 데 이어, 중복상장 논란을 피하고 알짜 반도체 계열사들이 창출하는 현금흐름을 지주사가 직접 확보하기 위한 전략적 선택으로 풀이된다.

◆ 지난 4월 FI 지분 4000억원에 전량 인수하며 강제 상장 데드라인 해소

5일 건설업계 등에 따르면 SK(주)가 지난 4일 이사회를 열고 SK에코플랜트 잔여 지분 확보를 위한 공개매수를 결의하면서, 그 배경에 관심이 쏠리고 있다. 일차적인 이유는 상장을 강제하던 FI와의 약정 족쇄가 완전히 해소됐기 때문이다.

당초 SK에코플랜트는 환경·에너지 사업 확장 과정에서 유치한 FI들과의 적격상장(Q-IPO) 약정 기한에 쫓겨 상장을 추진해 왔다. 그러나 건설업황 둔화 등으로 목표 몸값 달성이 어려워지자, SK(주)는 지난 4월 약 4000억원을 투입해 FI 보유 지분을 전량 사들이며 의결권 기준 지분율을 약 74%(발행주식 수 기준 71.2%)까지 높였다. 반드시 상장을 마쳐야만 하는 강제적 의무와 시한이 사라지면서 지주사 주도로 지배구조 판을 새로 짤 수 있는 여건이 마련된 것이다.

◆ 쪼개기 상장 규제·주주 반발 피하고 '반기 영업익 1.4조' 반도체 캐시카우 독점

여기에 자본시장의 화두로 떠오른 중복상장 논란을 원천 차단하려는 계산도 크게 작용했다. SK에코플랜트는 2024년 산업용 가스 기업 SK에어플러스와 반도체 모듈 기업 에센코어를 자회사로 편입한 데 이어, 지난해 SK트리켐·SK레조낙·SK머티리얼즈제이엔씨·SK머티리얼즈퍼포먼스 등 반도체 소재 4개사를 추가로 품었다.

이들 알짜 반도체 기업은 원래 지주사인 SK(주) 산하에 있던 핵심 자산이다. 이를 SK에코플랜트에 붙여 상장할 경우, 지주사 핵심 수익원을 떼어내 중복상장한다는 주주들의 거센 반발과 당국의 쪼개기 상장 규제 기조에 직면할 수밖에 없다. 상장 계획을 백지화하고 장외 소수주주들에게 출구(엑시트)를 열어줌으로써, 지주사 주가 할인(더블 카운팅) 우려를 불식하고 자본시장 신뢰를 챙기는 명분을 얻게 됐다.

무엇보다 체질 개선에 성공한 SK에코플랜트의 압도적인 현금 창출력이 상장 철회의 결정타가 됐다. 기존 건설·환경에서 반도체·AI 인프라 중심으로 사업 구조를 재편한 SK에코플랜트는 올해 상반기 연결 기준 매출 10조504억원, 영업이익 1조4650억원의 호실적을 기록했다. 자체 현금 흐름만으로도 재무구조 개선과 투자비 조달이 충분해진 상황에서, 굳이 지분율을 희석해가며 외부에서 공모자금을 수혈할 실익이 사라진 셈이다.

이에 따라 SK(주)는 SK에코플랜트 총 발행주식의 약 25%에 해당하는 잔여 지분 약 1643만주를 공개매수해 지분 100%를 확보하기로 했다. 공개매수 가격은 주당 8만8000원으로, 장외주식시장(K-OTC) 최근 1개월 평균 주가(약 5만7500원) 대비 53%가량 할증된 수준이다. 전량 매수 시 투입되는 현금은 약 1조4458억원 규모다.

지난 4월 FI 지분 인수와 이번 공개매수를 합쳐 약 1조8000억원의 현금을 투입하더라도, 연간 2조~3조원대 영업이익이 기대되는 알짜 자회사의 수익과 배당 재원을 외부 유출 없이 지주사로 직결시키는 쪽이 훨씬 남는 장사라는 판단이 깔렸다. 공개매수 기간은 이날부터 오는 24일까지며 주관사는 NH투자증권이다. SK(주)는 공개매수 이후 현금교부형 포괄적 주식교환 절차를 거쳐 완전 자회사 편입을 마무리할 계획이다.

SK(주) 관계자는 "장외시장 가격 대비 프리미엄을 반영한 공개매수로 소수주주에게 투자금 회수 기회를 제공하는 동시에, 중복상장 우려를 낮추고 자본시장 신뢰를 높이겠다는 취지"라며 "완전 자회사화를 계기로 반도체·AI 밸류체인 경쟁력을 높이고 그 성과를 지주사 주주가치 제고로 이어가겠다"고 말했다.

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