ISS는 국내 시장과 규제 전혀 모른채 반대의견 내
[서울=뉴스핌] 한기진 기자 = 현대자동차그룹이 세계 최대 의결권 자문사 ISS(Institutional Shareholder Services)의 지배구조개편안 반대 의견에 대해, "심각한 오류이자 시장을 호도에 주주이익을 침해하고 있다"고 반박했다.
현대차그룹은 16일 입장 자료를 내고 "출자구조 재편은 ISS의 주장과 반대로 현대모비스 주주에게 오히려 이익이 되는 안"이라고 주장했다. 또한 그룹 미래 발전 측면에서도 "사업 밸류체인의 강화 및 전문화가 가능하며, 그룹사들이 각각의 핵심 역량에 집중할 수 있게 돼 미래 지속가능 성장을 이끌어 현대차그룹의 미래 경쟁력 강화를 위한 필수적인 선택"이라고 다시한번 강조했다.
게다가 "ISS가 해외 자문사로서 순환출자 및 일감몰아주기 규제, 자본시장법 등 국내 법규를 전혀 이해하지 못하고 의견을 제시한 것에 대해 심각한 우려를 표한다"고 했다. 규제 리스크는 기업 사업성에 대한 불확실성을 증대시켜 주주 가치제고를 저해하기 때문에 규제 우려를 선제적으로 해소한다는 측면에서 의미가 크다는 점을 분명히 했다.
현대차그룹은 ISS 합병 반대 의견에 대해 크게 6가지 논리로 조목조목 반박했다.
첫째 ISS가 이번 개편안이 모비스 주주에게 불리하다고 주장했지만 정반대로 이번 개편안으로 모비스 주주는 이익이 될 것이 확실시 된다고 했다. 분할합병 비율 1대 0.61에 따라 기존 현대모비스 주주는 현대글로비스 주식도 함께 받게 된다. 즉 현대모비스 주식 100주를 가지고 있는 주주의 경우 모비스 주식 79주와 글로비스 주식 61주를 받게 돼 향후 모비스 및 글로비의 성장에 따른 효과는 차치하더라도 현재 주가로만 계산해도 이익이다.
둘째 분할합병으로 모비스는 미래 경쟁력 및 기업가치를 극대화할 수 있다. ISS는 분할합병을 뒷받침하는 수량화된 정보도 없고, 사업상 타당성이 명확하지 않다고 보고 있다. 그러나 향후 자동차 사업의 미래가 핵심부품, 특히 커넥티비티, 자율주행 등과 같은 미래기술 확보 없이 지속가능한 성장을 기대할 수 없는 상황이다. 이 때문에 이번 지배구조 개편은 모비스가 지속성장하기 위한 필수불가결한 선택이다.
셋째 현대글로비스는 분할합병 이후 시너지 및 비용절감을 통해 SCM(서비스 및 부품공급) 전문기업으로 성장할 것으로 확신했다. 현대모비스에서 분할되는 모듈과 AS부품사업의 핵심은 효율성 증대에 있기 때문에 분할합병 후 글로비스는 효율성 제고와 규모경제 실현 등을 통한 비용절감과 사업 확장을 통해 다양한 사업적 이윤을 창출할 수 있다는 것이다. 글로비스의 성장은 곧 그룹 지배구조 정점에 있는 현대모비스로 그 성과가 확산되는 구조여서 결국 현대모비스 주주의 이익으로 재차 귀결된다고 했다.
넷째 현대차그룹이 산정한 분할합병 비율은 엄격한 자본시장법 등 국내 법적 근거에 따라 공정하게 산출됐으며, 모비스 주주에게 결코 불리하지 않다고 했다. 평가방식이 법령상 요건을 모두 충족하고 있으며, 확고히 형성돼 있는 국내 시장관행을 철저히 준수했다는 이유에서다. 특히 합병가치 비율은 모비스와 글로비스의 이익창출능력 및 현금창출능력 비율과 유사하게 나타나고 있으며, 시장에서 평가한 양사의 가치비율도 본 분할합병 비율과 유사함. 따라서 본 분할합병은 양사 주주 모두에게 공정하다고 했다. 정부 당국에서도 현대차그룹이 산출한 분할합병 비율에 대해 아무런 문제제기를 하지 않았다.
반면, ISS는 분할 모비스의 가치가 저평가 됐다며 분할합병비율이 모비스 주주에게 불리하다고 보고 있지만 이는 시장 상황이나 국내 자본시장에 대한 충분한 이해 없이 도출한 결론이다.
다섯째 이번 지배구조 개편은 순환출자 및 일감몰아주기 규제를 선제적, 그리고 자발적으로 해소하기 위한 목적도 강하다. 지배구조를 보다 투명하고 단순하게 재조정함으로써 기업경쟁력과 주주권익을 동시에 강화하는 차원으로, 이러한 노력에 대해 정책당국에서도 긍정적인 평가를 내리고 있다고 설명했다. 순환출자 해소를 위해 대주주가 1조 이상의 세금을 부담하며 사회적 책임에 적극 부응하려는 노력도 하고 있다.
여섯째 현대차그룹은 후속 대주주 지분거래의 확실성 및 공정한 거래조건 보장을 약속했다. ISS는 후속 대주주 지분거래의 확실성 및 거래조건이 불명확하다는 점을 지적하고 있다. 그러나 현대차그룹은 대주주가 구조개편 이후 순환출자 해소를 위해 필요한 거래들을 실행하는 것이며, 이러한 지분거래를 진행할 것이라는 점에 대해서는 기아차, 현대제철 및 글로비스에서 지난 3월 28일 공시를 통해 명확한 입장을 밝힌 바 있다.
거래대상 주식들은 시장에서 가격이 형성되므로, 시장에서 인식된 공정한 가치에 따라 거래가 투명하게 진행될 수 있다고도 했다. 또한, 기아차는 대주주로부터 글로비스 주식을 매수함에 있어 이사회 및 투명경영위원회의 승인을 받아 투명하게 진행할 예정이다.
현대차그룹은 "전 세계 장기 투자자 및 현대차그룹의 미래가치를 높게 평가하는 투자자들과 충분히 소통하고 있다"면서 "다수의 주주들이 당 그룹 지배구조 개편에 대해 이해도가 높아 주주총회에서 긍정적인 결과를 기대하고 있다"고 설명했다.
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