[세종=뉴스핌] 이규하 기자 = 총수일가 사익편취의 사각지대를 막기 위한 민간전문가(공정거래법 전면개편 특별위원회) 논의가 본격 궤도에 올랐다. 편법적 지배력 악용수단인 순환출자·금융보험사·공익법인의 관련 규제 장치마련엔 일치하는 의견을 보였다.

특히 사익편취 규제인 총수일가 지분율 기준(상장사 30%·비상장사 20% 이상)과 관련해서는 ‘모두 20% 일원화’를 꼽았다. 손자·증손회사를 늘린 후 내부거래로 수취하고 있는 지주회사 소유지배구조 문제와 관련해서는 의견이 분분했다.

공정거래법 전면개편 특별위원회·한국경쟁법학회는 6일 대한상공회의소에서 ‘공정거래법 전면개편 방안 2차 공개토론회’를 열고 총수일가 사익편취·편법적 지배력 확대를 차단할 수 있는 개편방안을 논의했다.

우선 자산총액 4000억원 이상(1987년)~자산총액 10조원 이상 상호출자제한집단 및 5조원 이상 공시대상집단 이원화(2017년) 등 그 동안 경제여건에 따라 변경된 대기업집단 지정기준에서는 경제규모를 자동반영하는 안이 다수였다.

자동반영 방식은 ‘국내총생산(GDP)의 0.5%’ 연동 의견이 수렴됐다. 시행시기는 현재 GDP 0.5%가 10조원이 되는 시점이다. 시장감시를 통한 개선이 목적인 공시대상기업집단에 대해서는 ‘현행 기준 유지’라는 의견을 봤다.

해외계열사 현황과 관련해서는 공정거래위원회 신고보단 공시를 통한 일반 공개에 의견을 모았다. 사익편취규제 확대와 관련해서는 현행 기준인 상장사·비상장사 모두 20%로 일원화하는 안이 수렴됐다. 50% 초과지분을 보유한 자회사도 규제대상에 포함도록 했다.

법원 판시로 논란을 빚었던 ‘부당성 요건’에 대해서는 법 개정에 담을 정도로 기준 도출이 어렵고 ‘한진 사건’이 대법원에서 계류 중인 만큼, 시기상조로 판단했다.

법원은 2016년 공정위가 제재한 한진의 부당내부거래 사건에 대해 사익편취 금지규정의 ‘부당한 이익’도 독립된 입증요건으로 인정된다는 판결을 내린 바 있다.

특수관계인을 제외한 주주들의 승인을 받은 내부거래를 제외(안전지대)하는 논의는 의견일치를 보지 못했다.

문어발식 순환출자 고리로 지적된 지배주주의 과도한 지배력 폐해에 대해서는 의결권제한방식이 주식처분보다 소급입법 논란을 최소화하는 등 최소 침해 원칙에 부합된다는 데 다수 의견이 나왔다.

의결권 제한은 순환출자 고리 중 순환출자를 최종 완성한 출자회사의 의결권만 제한하는 쪽이다.

상호출자제한기업집단 비금융주력집단 소속 7개 금융보험사가 11개 비금융계열회사에 출자하는 등 금융보험사 의결권 제한 여부에 대해서는 ‘현행 특수관계인 합산 15% 한도’ 추가가 논의됐다. 금융·보험사만의 합산 의결권 행사한도는 5% 제한이 수렴됐다.

아울러 예외적 의결권 행사가 허용되는 사유 중 ‘계열사 간 합병·영업양도’는 악용 사례 방지를 위해 제외하자는 의견과 적대적 M&A에 대한 경영권 방어를 위해 허용이 필요하다는 의견이 나왔다.

상증세법상 공익법인의 의결권행사와 관련해서는 금융보험사 의결권 제한과 동일한 방식으로 제한하는 방안에 공감대가 형성됐다. 해당안은 공익법인의 보유 계열사 주식의 의결권 행사를 금지하는 경우다.

단 예외적으로 특수관계인과 합해 15%, 전체 공익법인 합산 5%내로 의결권 행사가 가능한 부분이 논의됐다. 또 공익법인의 내부거래 및 계열사 주식거래(3자로부터의 취득·처분 포함) 때 이사회 의결·공시제도를 도입하는 의견이 수렴됐다.

브랜드수수료·부동산임대료 등을 수취하는 지주회사 문제와 관련해서는 소속회사에 대한 주식의무보유비율을 상향할 필요가 있다는 의견이 나왔다. 그러나 적용대상을 신규지주회사로 국한할지 여부에 대해서는 결론을 내지 못했다.

현행 조세특례제한법상 지주회사 전환 기업에는 양도소득세 및 법인세 과세 혜택을 주고 있다. 현재 기획재정부와 공정위는 지주회사 전환 때 혜택을 주는 과세특례를 손질하는 방안을 놓고 논의 중이다.

지난 4일 혁신성장 관계장관회의 후 기자들과 만난 자리에서 김동연 경제부총리 겸 기획재정부 장관은 “(지주회사 전환 과세특례) 내용을 조금 더 검토해야 한다. 지금 단정적으로 얘기하기가 그렇다”고 언급한 바 있다.

공정거래법 전면개편 기업집단분과 토론회에 나선 신영수 경북대 교수는 “총수일가의 간접지분을 모두 포함시키는 방안은 모든 간접지분의 파악 및 산정이 곤란한데다, 실제 내부거래 기간 중에 총수일가 지분율이 수시로 변동될 가능성이 존재해 사실상 법집행이 불가능하다”고 말했다.

한편 공정위는 이달 중 공정거래법 전면개편 특별위원회 전체회의를 열고 전면 개편안을 마무리한다는 방침이다.

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