[서울=뉴스핌] 김선엽 기자 = 법무부가 입법을 추진하고 있는 '감사위원회 분리 선출'과 '3%룰'을 결합해 외국계 펀드가 늑대떼 전술을 사용할 가능성이 있다는 우려가 제기됐다.

아울러 이번에 도입되는 다중대표소송제나 여권이 도입을 검토 중인 집중투표제에 대해서도 기업 성과를 제한할 수 있다며 신중론이 제기됐다.

16일 서울 여의도 전국경제인연합회관에서 윤창현 의원(미래통합당)과 한국기업법연구소(이사장 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수) 공동 주최로 '경영권 흔들고 일자리 가로막는 상법개정안, 무엇이 문제인가' 토론회가 열렸다.

경희대 법학전문대학원 권재열 원장은 '감사위원회 위원 분리선출'과 관련해 "늑대가 무리를 지어 사냥하는 것처럼 다른 기관투자자와 연계하는 늑대떼 전술을 사용할 가능성이 있다"며 "투기적 기관투자자 및 외국계 펀드 등의 당파적 행동이 우려된다"고 말했다.

'감사위원회 위원 분리선출'은 감사위원 중 '1명 이상'을 이사 선출단계에서부터 다른 이사와 분리하여 별도로 선출하는 안이다. 현재는 이사를 먼저 선임한 후 이사인 감사위원을 선임하도록 규정하고 있다.

'3%룰'은 상장사가 감사위원회 위원 및 감사를 선임하는 경우, 최대주주는 특수관계인 등을 합산하여 3% 그리고 일반주주는 3%를 초과하는 주식에 대하여 의결권을 행사하지 못하도록 일원화 한 것이다.

이렇게 되면 국내 기관투자자와 외국계 펀드 등이 규합해, 자기측 인사를 감사위원회에 임명하는 경우 국내 기업이 영향권에 들어간다는 것이 권 원장의 판단이다.

그는 "그렇게 선임된 감사위원회에 내홍이 야기될 우려가 있다"고 지적했다.

◆ "집중투표제, 오히려 이사의 대표성 떨어뜨려"

권 원장은 또 소수주주 권한 강화를 위해 도입한 집중투표제가 오히려 이사의 대표성을 떨어뜨릴 수 있다고 지적했다.

현행 상법상의 집중투표제는 득표수에 따라 차례로 이사가 선임되기 때문에 최악의 경우 1표만으로도 이사로 선임될 여지가 있다는 것이다.

집중투표제는 주주총회에서 이사진을 선임할 때 한 주에 1표만 주지 않고 선임되는 이사 수만큼의 의결권을 부여하는 제도다. 예를 들어 집중투표제로 이사 3명을 뽑을 때 한 주를 가진 주주는 3표를 행사할 수 있다.

이를 통해 소수 주주도 특정후보에 표를 집중해 자신이 원하는 이사를 뽑을 수 있는 길이 열린다. 오너일가나 대주주 측을 견제하기 위해 마련됐다.

법무부가 지난 6월 발표한 상법개정안에는 집중투표제 의무화가 제외됐지만 여권 인사들이 준비 중인 상법개정안에 포함돼 있어 전격적으로 도입될 가능성도 배제하기 어려운 상황이다.

경영계에서는 집중투표제를 의무화한 곳은 러시아·멕시코·칠레 등 3개국 뿐이라며 도입에 반대하고 있다. 미국은 1950년대, 일본은 1970년대에 집중투표제 의무화를 폐지했다.

신현한 연세대 경영학과 교수는 "기업지배구조의 최종목표는 기업의 경영성과를 높이고 가치를 극대화하는 것인데, 집중투표제는 소액주주로 하여금 대주주를 견제하게 해줄지는 모르나, 기업 성과를 높이는 것과는 거리가 멀다"고 평가했다.

신 교수는 이어 "미국 등 해외기업을 대상으로 한 실증분석 결과, 집중투표제를 도입한 기업들은 예상과 달리 인수합병의 대상이 되지 못했다"며 "결과적으로 도입 취지와 달리 경영권 견제 기능을 하지 못한 것"이라고 지적했다.

양만식 단국대 법과대학장은 "설령 소수주주들의 단합에 의해 그들의 투표가 집중되어 원하는 이사가 선임되었다고 하더라도, 그 이사는 누구를 위해서 행동해야 하는가? 회사를 위해서인가, 그 소수주주들을 위해서인가"라고 의문을 제기했다.

양 학장은 그러면서 "소송을 제기할 수 있는 주주나 그 대상이 되는 이사 등이 한정되어 있다고는 하지만, 종래에는 제기할 수 없었던 소송이 가능하게 된 것은 그만큼 소송이 제기됨으로써 발생될 리스크가 상승했다는 것을 고려해야 한다"고 봤다.

◆ "다중대표소송제 도입으로 소송 남발 가능성"

법무부가 이번에 도입을 제안한 다중대표소송제와 관련해서도 우려의 목소리가 제기됐다. 다중대표소송제는 모회사의 소수 주주가 자회사나 손자회사 경영진을 상대로 손해배상 소송을 낼 수 있는 제도다. 자회사 이사의 임무 해태로 손해가 발생한 경우에 대비한 견제책이다.

권재열 원장은 서로 법인격이 다른 모자회사 간 이익 충돌의 가능성을 지적했다. 모회사의 주주와 자회사의 주주가 각각 있는 상황에서 모회사 주주에게 자회사 주주의 이해관계를 무시해 버릴 수 있는 권한을 부여한 것이나 마찬가지라는 설명이다.

양만식 학장은, 현행 대표소송제가 모자회사 관계에서는 가능하지 않다는 점에서 다중대표소송제를 신규로 도입할 필요는 있으나, 소송 남발에 따른 리스크는 없는지 살펴봐야 한다고 지적했다.

다중대표소송이 기대와 달리 기업에게 별다른 이익을 주지 못하며 다중대표소송이 남발하지 못 하게 해야 기업 혁신이 용이하다는 지적도 나왔다.

신현한 교수는 "1989년부터 2005년까지 미국 23개 주에서 다중대표소송을 어렵게 하는 법률(Universal Demand Law, 이하 'UD법')을 도입했는데, UD법 도입 후 외부투자자의 경영개입 가능성이 줄어들어, 질적으로 우수한 신기술 특허출원이 증가하는 등 기업 혁신을 유도하는데 기여한 것으로 나타났다"고 말했다.

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