"회사 뿐만 아니라 일반주주의 권익 두텁게 보호해야"
[서울=뉴스핌] 이윤애 기자 = 정준호 더불어민주당 의원은 5일 이사의 충실의무 대상에 '주주의 비례적 이익'을 추가하는 내용의 상법 일부개정법률안을 대표발의 했다고 밝혔다.
현행 상법 제382조의 3은 '이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다'고 규정한다. 그러나 충실 의무 대상이 '회사'에 한정돼 있어 자본거래를 통해 일반주주에게 막대한 손실을 끼쳐도 이사는 아무런 책임이 없다는 문제가 있다고 지적을 받아왔다.
실제로 지난 2004년 대법원이 '이사는 주주에게 선관·충실의무가 없다'는 판결을 내린 이후 2009년에도 대법원이 '이사는 주식회사의 사무를 처리하는 자의 지위에 있을 뿐 주식회사와 별개인 주주들에 대한 관계에서 직접 그들의 사무를 처리하는 자의 지위에 있는 것이 아니라는 이유로 이사에게 임무위배가 있다고 할 수 없다'고 판결했다.
이에 따라 소액주주들이 피해를 보는 사례가 지속적으로 발생해 왔다.
정 의원은 "과거 삼성물산과 제일모직간의 합병 시 삼성물산 일반주주들의 피해에 대해 엘리엇이나 메이슨은 ISDS소송을 통해 손해액을 배상하라는 판결을 받았지만 일반주주는 손해를 배상받을 수 없었다"며 "LG화학이 물적분할을 통해 LG에너지솔루션을 설립한 후 LG화학의 주가가 폭락해 일반주주들이 큰 피해를 봤지만 이 역시 피해를 구제받을 방법이 없었다"고 지적했다.
이어 "아산재단 이사장이 현대중공업 지분을 10.15% 보유했지만 현대중공업의 인적분할을 통해 지주회사인 현대로보틱스 지분 43%를 보유한 사례에서도 대주주는 자기 돈 하나도 들이지 않고 지분을 증가시킨 반면에 일반주주는 고스란히 피해를 봤다"고 강조했다.
이런 가운데 '주주의 비례적 이익'을 인정한 첫 판례가 등장하기도 했다. 법원이 지난해 카카오의 SM엔터테인먼트 신주·전환사채(CB) 인수에 제동을 걸면서 "SM엔터테인먼트의 정관에 위배되거나 현저하게 불공정한 방법의 의해 발행될 이 사건 신주 및 전환사채로 인해 기존 주주가 회사에 대해 가지는 지분에 따른 '비례적 이익이 침해되거나' 지배력 약화 등 불이익을 받을 염려가 있는 경우에 해당한다고 볼 여지가 크다"고 했다.
정 의원은 이러한 시대적 요구를 반영해 이사의 충실 의무 대상 관련 문구를 '회사'에서 '주주의 비례적 이익과 회사'로 변경했다. 정 의원이 대표 발의한 상법 제382조의 3 개정안은 '이사는 법령과 정관의 규정에 따라 주주의 비례적 이익과 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다'고 규정했다.
정 의원은 "최근 정부에서도 기업 밸류업 대책의 일환으로 이사의 충실의무 대상에 주주를 포함하는 상법 개정을 검토하겠다고 한 만큼 이번 개정안이 신속히 국회를 통과해 일반주주의 권익을 두텁게 보호하기를 기대한다"고 말했다.
이번 상법 개정안에는 강훈식·김남근·김한규·모경종·민형배·박홍배·용혜인·이광희·이연희·정성호 의원이 공동 발의자로 이름을 올렸다.
yunyun@newspim.com
