물납 법인 기업가치 훼손 빈번…구조 한계 극복 목적
캠코 권한 확대…의결권 기준 구체화·이해 상충 방지
개선 없는 물납 기업에 정부 차원 임원 추천 등 예정
[세종=뉴스핌] 김기랑 기자 = 정부가 국세 물납으로 취득한 국유 증권의 가치를 보전하고 국고 손실을 방지하기 위해 관리 체계를 전면 강화한다.
수탁자인 한국자산관리공사(캠코)의 권한과 역할을 확대하고, 주주권 행사 기준과 배당 요구 규정을 정비해 물납 법인의 경영 투명성과 책임성을 높이겠다는 방침이다.
기획재정부는 12일 정부 서울청사에서 열린 제27차 국유재산정책 심의위원회에서 이런 내용을 담은 '물납 증권 가치 보호 방안'을 심의·의결했다고 밝혔다.
국세 물납은 상속세나 증여세를 현금이 아닌 재산으로 납부하는 제도다. 이 중 주식 물납은 상증법상 일정 요건을 충족한 경우 비상장 주식만 허용된다. 정부는 이렇게 취득한 비상장 주식을 국유 증권으로 분류해 보유하다가 매각하는데, 물납 기업의 지분 구조상 국가가 가진 주식 비율이 낮아 경영에 영향력을 미치기 어려운 경우가 많다. 그 사이 기업가치가 훼손되면 주식 매각가도 떨어져 국고 손실로 이어질 수 있어, 매각 전까지 자산 가치를 지키는 관리가 중요하게 여겨진다.
이번 대책은 물납 법인의 지분 대부분을 물납자와 특수관계인이 보유하고, 국가 지분율은 경영권에 미치지 못하는 구조적 한계를 개선하려는 목적이다. 이로 인해 그동안 정부는 주주로서 의결권 행사에 제약을 받아왔고, 일부 기업에서는 국 주주의 이익을 고려하지 않은 임원 선임·해임과 정관 변경 등이 이뤄져 환가 여건이 악화됐다.
그동안 물납 법인에서는 다양한 기업가치 훼손 사례가 발생해 왔다. ▲회사 핵심 건물 매각 추진에 캠코가 반대하며 주식매수 청구권을 행사해 대법원에서 승소한 사례(A사) ▲대표이사가 회사 자금을 사적으로 빌려 손실 처리해 손해배상 소송에서 승소한 사례(B사) ▲주주총회 통보 없이 주요 사업 부문을 분할·합병해 매수청구권 행사 및 승소한 사례(C사) ▲무리한 투자와 특수관계인 대여로 대규모 손실이 발생해 형사 고발과 이사 해임 청구를 진행 중인 사례(D사) 등이다.
기재부 관계자는 "물납 주식은 상장 주식이 아닌 비상장 주식만 해당되는데, 물납 법인의 특성상 국가 지분이 적어 의결권을 충분히 행사하기 어려운 경우가 많다"며 "이 같은 구조적 제약 속에서 일부 기업은 악의적으로 기업가치를 훼손할 가능성도 있어, 정부가 주주로서 국유 증권을 최대한 보호할 수 있는 방안을 마련했다"고 배경을 설명했다.
정부는 원칙적으로 물납 주식을 장기 보유하지 않고 적정 가격에 최대한 빨리 매각하는 것을 목표로 한다. 다만 매각 추진 과정에서도 주식 가치가 훼손되지 않도록 하는 것이 정부의 책무란 입장이다.
이에 따라 앞으로는 캠코가 상법상 주주 권한을 적극 활용해 주주 제안과 회계 장부 열람 등 권익 보호 활동을 강화한다. 횡령·배임·사익 편취 등 부당 행위와 대규모 영업손실 등 부실 징후를 중점 점검하고, 문제가 발견되면 ▲경영진 면담 ▲사실관계 확인 ▲개선 대책 요구 ▲법적 조치로 이어지는 단계별 절차를 밟는다.
실질적 개선이 없을 경우 손해배상 청구나 소송에 착수하며, 방만 경영이 확인되면 이사·감사 교체를 추진한다. 이사 선임 시 국 추천 후보자 선정은 캠코에 위탁하고, 후보자 선정 방식·절차 등 내부 규정도 마련한다.
아울러 물납 법인에 요구할 최소 배당액 기준을 명확히 하고, 경영 성과와 임원 보수 한도를 연계하는 등 의결권 행사 기준을 구체화했다. 수탁자의 직무상 취득 정보를 사적으로 이용하거나 제3자에게 제공하는 행위도 금지해 이해 상충을 방지한다.
기재부는 이번 조치가 특정 기업 매각과는 무관하다고 선을 그었다. 현재 ㈜NXC 물납주식의 매각 절차를 진행 중이지만, 정부 30.6%에 물납자·특수관계인 69.4%인 지분 구조상 정부 단독으로 임원을 임명할 수 없는 상황이다.
이에 대해 기재부 관계자는 "현재 NXC 물납 주식을 IBK 투자 증권을 매각 주간사로 선정해 매각 절차를 진행 중으로, 적정 가격에 최대한 빨리 매각하는 것을 목표로 하고 있다"며 "현재 NXC 지분 구조상 정부 측 임원 임명도 불가능하다"고 선을 그었다.
정부의 정책 기조는 여전히 매각을 활성화하려는 것으로, 보유 주식의 가치 보호가 아니라는 점도 분명히 밝혔다. 정부로서는 물납 주식을 장기적으로 보유할 유인이 없으며, 다만 매각 추진 과정에서도 주식 가치가 훼손되지 않도록 하는 것이 정부의 책무이자 주주 권한이라는 설명이다.
정부는 이런 대책이 기업의 경영권을 훼손하는 게 아니냐는 우려에는 기업 경영에 참여할 의사가 없다며 부인했다. 다만 기업가치 훼손 등 문제가 있는 물납 법인이 개선이 없는 불가피한 경우에 한해 임원 추천 등을 추진한다는 방침이다. 이 경우에도 국가 보유 지분율을 고려하면 정부 단독으로 임원을 선임할 수 있는 기업은 한정된다.
기재부 관계자는 "정부는 물납 법인 주식을 적정 가격에 최대한 빨리 매각하는 것을 원칙으로 하며, 기업 경영에 참여할 의사가 없다"며 "하지만 물납 법인의 기업가치 훼손에 한정해 경영진과의 면담 등 일련의 절차에도 불구하고 개선이 없는 불가피한 경우에 한정해 임원 추천을 추진할 계획"이라고 말했다.
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