[서울=뉴스핌] 양태훈 기자 = 얼라인파트너스자산운용(이하 얼라인파트너스)이 가비아 공개매수와 관련해 이사회에 잠재 인수자 탐색과 공개매수 가격의 독립적 검증 등 일반주주 보호 절차 이행 여부를 공개하라고 요구했다.

얼라인파트너스는 이 같은 내용을 담은 공개 주주서한을 조만간 가비아 이사회에 보내고, 오는 7월 31일까지 공식 입장을 전체 주주에게 공개하는 방식으로 밝혀 달라고 요청할 계획이라고 22일 밝혔다.

얼라인파트너스는 이번 거래가 외형상 제3자가 가비아의 잔여 유통주식 전부를 대상으로 진행하는 공개매수이지만, 최대주주가 세금을 제외한 주식 매각대금을 재투자해 맥쿼리프라이빗에쿼티(맥쿼리PE)와 경영권을 유지하는 구조라고 설명했다.

이에 따라 이번 거래를 실질적으로 지배주주가 참여하는 비상장화 거래로 보고, 일반적인 제3자 기업 인수합병(M&A)보다 엄격한 이해상충 관리와 일반주주 보호 절차가 필요하다고 주장했다.

공개 주주서한에는 ▲더 유리한 조건을 제시할 잠재적 인수 후보를 탐색하는 시장 점검 또는 고숍(Go-Shop) 절차를 진행했는지 ▲공개매수 가격의 공정성을 독립적으로 검증했는지 ▲독립적인 특별위원회를 구성해 공개매수에 대한 이사회 의견을 결정했는지 ▲매수인에 대한 정보 제공과 이해상충 관리가 적법하고 공정하게 이뤄졌는지 등을 묻는 내용이 담길 예정이다.

얼라인파트너스는 이 가운데 아직 시행하지 않은 절차가 있다면 가비아 이사회가 신속히 이행해야 한다는 입장이다.

회사는 개정 상법 제382조의3과 법무부의 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'을 근거로 들었다. 이사회가 공개매수 가격의 적정성만 검토할 것이 아니라, 회사와 전체 주주에게 더 유리한 대안이 있는지 확인해야 한다는 것이 얼라인파트너스 측 주장이다.

얼라인파트너스는 가비아가 케이아이엔엑스(KINX) 등 자회사 가치와 중복상장 구조로 인해 내재가치보다 낮게 평가돼 왔다고 주장해 왔다. 공개매수 가격에 기존 시장가격 대비 프리미엄이 붙었다는 사실만으로 전체 주주가 확보할 수 있는 최대 가치라고 단정할 수 없다는 입장이다.

이에 따라 가비아 이사회가 다른 인수 후보나 더 높은 가격·유리한 조건의 거래 가능성을 확인하고, 검토 결과를 주주에게 제공해야 한다고 촉구했다.

얼라인파트너스는 7월 31일까지 충분한 답변이 나오지 않으면 상법과 자본시장법이 허용하는 범위에서 후속 조치를 검토할 예정이다. 구체적인 조치 내용은 이번 입장문에 포함되지 않았다.

이창환 얼라인파트너스 대표는 "이번 거래는 대표이사이자 지배주주가 재투자를 통해 맥쿼리PE와 회사를 공동으로 지배·경영하는 구조"라며 "이사회는 더 높은 가격이나 유리한 조건의 대안을 확인해 전체 주주의 가치를 높이기 위해 노력해야 한다"고 말했다.

이어 "가비아 이사회의 대응과 향후 절차를 검토한 뒤 필요한 후속 조치를 취하겠다"고 덧붙였다.

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