[뉴스핌=함지현 기자] 신동빈 롯데그룹 회장이 천명한 지배구조 개편을 통한 경영 투명성 강화 작업이 본격화 됐다. 지배구조 개선의 첨병 역할을 할 '롯데 지배구조 개선 TF팀'은 지난 26일 발족했다. 

롯데그룹의 지배구조 개편 4대 과제는 ▲호텔롯데 기업공개(IPO) ▲순환출자 해소 ▲지주회사 전환 ▲경영투명성 제고 등이다. 이번 개편은 추진 결과에 따라 '원 리더'로 올라선 신동빈 회장 체제를 더욱 공고하게 하는 디딤돌이 될 것이란 관측이다.

 ▲호텔롯데 상장 순항 예상…'日 기업' 이미지 개선·자금 마련 효과

28일 관련업계에 따르면 호텔롯데의 상장은 신 회장이 직접 챙길정도로 롯데 지배구조 개선의 핵심으로 꼽힌다. 롯데가 일본 기업이라는 이미지를 개선할 수 있을 뿐만 아니라 향후 순환출자 해소를 위한 자금을 마련할 수 있는 방안이기도 하다.

한국거래소가 패스트트랙을 적용해 조기에 상장할 수 있도록 방침을 정한만큼 호텔롯데의 상장은 무난할 것으로 예상된다. 관심은 주관사들이 공모구조를 어떻게 짰느냐로 모아진다.

신 회장이 구상하고 있는 그림은 새로운 주주들을 늘려 최대주주의 지분율을 낮추는 것이다. 그런만큼 입찰제안서를 제출한 주관사들은 구주매출을 최소화하고 대부분을 신주발행으로 제시한 것으로 알려졌다. 각 주관사들은 시장에서 예상하는 시가총액 20조원 수준에서 제안서를 제출한 것으로 전해진다.

신 회장이 직접 호텔롯데 지분 확보에 나설지도 관심이다. 다만 시장을 중심으로 현재도 L투자회사 등을 통해 지배하고 있는 만큼 따로 지분확보는 하지 않을 것이라는 의견이 다소 많다.

호텔롯데의 주주는 일본 롯데홀딩스 (19.07%)·일본 L투자회사 (72.65%)·광윤사 (5.45%) 등으로 구성돼있다. 일본 L투자회사 지분을 일본 롯데홀딩스가 100% 보유하고 있는만큼 실제 일본 롯데홀딩스의 지분율이 91.72%로 볼 수 있다. 일본 롯데홀딩스의 지분율을 여전히 공개되지 않고 있지만 신 회장은 임시주총 승리를 통해 단일 회장임을 공식화한 바 있다.

롯데는 31일까지 숏 리스트(Short List, 선발 후보 명단)를 선정하고 이들을 대상으로 9월 초 프레젠테이션을 통해 IPO 주관사를 결정할 계획이다.

호텔롯데는 주관사가 확정되면, 이후 관련 이사회 및 주주총회 개최 등을 통해 정관 개정 작업 등 상장을 위한 본격적인 절차를 밟을 예정이다.

신 회장은 416개에 달하는 순환출자 구조를 연내에 80% 이상 해소하겠다고 밝힌 바 있다.  TF는 여기서 한달을 더 앞당겨 오는 11월말까지 장내외 매매를 통해 340여 개의 순환출자 고리를 단절하겠다는 방침이다.

그러기 위해서는 순환출자의 핵신 고리인 롯데쇼핑의 지분 정리가 필수다. 여러 계열사들과 엮어 383개의 순환출자를 형성하고 있기 때문이다.

나머지는 롯데리아, 롯데푸드, 한국후지필름 등 대홍기획 지분을 보유한 3개사가 25개, 롯데건설에서 롯데제과로 이어지는 지분관계가 8개의 순환출자를 이루고 있다.

시장에서는 롯데쇼핑의 지분정리에 대해 다양한 전망을 내놓고 있다.

이상헌 하이투자증권 연구원은 "롯데쇼핑으로 시작해 롯데알미늄을 거치면서 발생하는 순환출자 구조가 다수 포진돼 있다"며 "롯데쇼핑과 롯데알미늄의 연결고리만 끊게 된다면 상당부분의 순환출자가 해소될 수 있을 것"이라고 내다봤다.

이 연구원은 "롯데쇼핑의 자회사인 코리아세븐, 롯데리아 등의 상장도 순환출자 해소의 연장선상에서 살펴보면 보면 될 것"이라고 부연했다.

강선아 KB투자증권 선임연구원은 "효율적인 지배구조 개선을 고려하면 중기적으로 롯데쇼핑과 한국후지필름·롯데상사 등 비상장계열사들의 합병 가능성이 높다"며 "롯데쇼핑이 한국후지필름과 합병하게 되면 한국후지필름이 보유한 6000억원 규모의 롯데쇼핑 지분 7.86%가 자사주가 되면서 자연스럽게 순환출자가 해소되기 때문"이라고 관측했다.

강 선임연구원은 "다만, 한국후지필름과 롯데상사 지분을 보유한 롯데제과·롯데칠성·롯데알미늄 등 계열사와의 지분관계가 선제적으로 해소돼야 한다"며 "이를 통해 총 416개 순환출자 중 약 58%인 243개의 순환출자 해소가 가능할 것"이라고 말했다.

 ▲지주회사 전환, 호텔·쇼핑 합병설 등 제기…금산 분리 고려해야

신 회장이 그리고 있는 큰 그림은 지주회사로의 전환이다. 지주사로 전환하면 지배구조의 투명화는 물론 오너의 지배력도 강화할 수 있기 때문이다.

증권가에서는 호텔롯데가 상장된 뒤에 마련된 자금을 통해 롯데쇼핑과 합병하는 시나리오를 제시하기도 한다.

이상헌 연구원은 "호텔롯데와 롯데쇼핑이 동시에 주요 계열사들을 거느리고 있기 때문에 나중에 두 회사의 합병을 염두에 두면서 순환출자 고리를 해소할 가능성이 높다"며 "궁극적으로는 두 회사의 합병 이후 지주회사로 전환하기 위해 지주부문과 사업부문으로 인적분할 할 가능성이 크다"고 전망했다.

호텔롯데 단독 지주회사 체제로 나갈 가능성도 있다. 김동양 NH투자증권 연구원은 최근 리포트를 통해 "호텔롯데 단독 지주 체제가 가능하다"며 "지배구조 최상단에 위치하고 대주주일가의 간접지분이 높다는 장점이 있지만 롯데쇼핑 8000억원, 롯데케미칼 5000억조원, 롯데제과 5000억원, 롯데칠성 4000억원 등의 자회사에 대한 최소 지분 확보 비용이 발생한다는 단점이 있다"고 말했다.

금산분리 원칙도 고려해야 한다. 롯데카드·롯데캐피탈·롯데손해보험 등 금융 계열사들은 국회 계류 중인 중간금융지주회사 법안의 도입 여부에 따라 행보가 달라 질 수 있다는 분석이 제기된다.

 ▲경영 투명성, 일정 규모 이상 비상장사에 사외이사·감사제도 도입

TF는 경영투명성 제고를 위해서는 일정 자산 규모 이상의 비상장사에도 사외이사, 감사제도 등 상장사에 준하는 제도를 도입해 나갈 계획이다. 이를 위해 연말까지 내외부 전문가 영입 등 인선 작업을 추진하고 내년 초에는 구체적으로 실행할 예정이다. 사외이사가 선임될 자산 규모는 3000억원~5000억원 수준에서 논의되는 것으로 알려졌다.

롯데는 이번 경영권 분쟁을 겪으면서 주먹구구식 경영 문화가 세간에 드러났다. 이사회의 결정을 거친 신동빈 회장을 포함한 임원 6명을 신격호 총괄회장이 '손가락'으로 해임을 지시한 것이 대표적이다.

불투명한 경영문화를 투명하고 체계적으로 개선하기 위해 사외이사나 감사제도를 도입하겠다는 것이 TF의 방침이다.

한편, 지배구조 개선 TF팀은 롯데정책본부 지원실장인 이봉철 부사장을 팀장으로 한다. 그룹 및 계열사 재무담당 임원, 법무담당 임원 등 내부 임직원 20여 명이 실무를 담당하며 외부기관인 삼일회계법인, 김&장, 율촌 등이 참여해 자문과 감리업무를 담당하게 된다.



[뉴스핌 Newspim] 함지현 기자 (jihyun0313@newspim.com)