[서울=뉴스핌] 김선엽 기자 = # SK 주가가 지지부진하다. 자회사 SK바이오팜이 상장 후 대박을 내며 SK 주가도 함께 강세가 예상됐지만 실제 움직임은 변변치 못하다. 만약 SK 주가가 오르지 않는 것에 불만을 품은 SK 주주가 SK바이오팜 경영진을 상대로 손해배상 소송을 제기한다면 어떻게 될까.

정부가 도입하려는 다중대표소송제를 두고 찬반 의견이 엇갈린다. 모회사의 주주가 직접 자회사 경영진에 대해 책임을 추궁할 수 있는 기회를 마련한다는 점에서 긍정적이지만 소송이 난무할 수 있고 경영진은 소송을 피하려고 노력하다 보면 기업의 혁신성이 떨어질 수 있다는 지적이 제기됐다.

16일 서울 여의도 전국경제인연합회관에서 윤창현 의원(미래통합당)과 한국기업법연구소(이사장 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수) 공동 주최로 '경영권 흔들고 일자리 가로막는 상법개정안, 무엇이 문제인가' 토론회가 열렸다.

다중대표소송제는 모회사의 소수 주주가 자회사나 손자회사 경영진을 상대로 손해배상 소송을 낼 수 있는 제도다. 자회사 이사의 임무 해태로 손해가 발생한 경우에 대비한 견제책이다. 정부가 지난달 발표한 상법개정안에 포함됐다.

경희대 법학전문대학원 권재열 원장은 다중대표소송제 도입으로 서로 법인격이 다른 모자회사 간 이익 충돌의 가능성을 지적했다. 모회사의 주주와 자회사의 주주가 각각 있는 상황에서 모회사 주주에게 자회사 주주의 이해관계를 무시해 버릴 수 있는 권한을 부여한 것이나 마찬가지라는 설명이다.

신현한 연세대 경영학과 교수는 "자회사를 설립하는 것은 투자가 목적인데 투자를 해도 이익을 내려면 4~5년이 걸릴 수도 있다"며 "SK 주주가 SK바이오팜 경영진이 태만하다며 소송을 걸면 어떡하겠는가"라고 우려했다.

신 교수는 그러면서 미국 사례를 예로 들며 1989년부터 2005년까지 미국 23개 주에서 다중대표소송을 어렵게 하는 법률(Universal Demand Law, 이하 'UD법')을 도입했는데, UD법 도입 후 외부투자자의 경영개입 가능성이 줄어들어, 질적으로 우수한 신기술 특허출원이 증가하는 등 기업 혁신을 유도하는데 기여한 것으로 나타났다고 전했다.

외부 투자자에 의해 소송이 제기될 가능성이 커질수록 자회사의 경영진이 과감하게 혁신에 나서지 못한다는 분석이다.

다중대표소송제 도입을 검토할 필요가 있으나, 보다 심도 깊은 논의가 선행돼야 한다는 주장도 제기됐다.

양만식 단국대 법과대학장은 "주주에 의한 기업통치가 모자회사 관계에서는 어렵다는 문제점을 해소하기 위해 다중대표소송제도를 창설할 필요가 있다"며 "간접적이지만 자회사의 컴플라이언스나 지배구조를 건전할게 할 수 있다는 점에서 모자회사 관계에 있어 바람직한 영향을 가져올 것"이라고 판단했다.

양 학장은 다만 "소송이 제기돼 거액의 배상금을 지급해야 되는 상황에 처하게 될 리스크를 고려해야 한다"며 "자회사의 거래가 최종의 모회사 등에 어떠한 영향을 주는가를 신중하게 검토해야 한다"고 지적했다.

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