[상법 개정 쟁점]① "이사회 마비·배임죄 등 법적 리스크 증폭"

기사입력 : 2024년06월20일 14:29

최종수정 : 2024년06월20일 14:32

이사 충실의무 대상 '회사'에서 '주주'로 확대하는 개정안 잇단 발의
재계, 이사회 마비·배임죄 등 법적 리스크 증폭

상법 제382조의 3, 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. 여기서 '회사를 위하여'라는 표현을 '회사와 주주를 위하여' 등의 표현으로 바꾸는 게 이번 상법 개정안 논의의 핵심이다. 상장사 기업 밸류업(기업 가치 제고) 차원에서 소액주주를 보호해야 한다는 명분에서 시작됐다. 재계는 그러나 주요 이사에 대한 배임죄 처벌 및 소송 남발로 이사회 기능이 마비되고 법적 리스크가 증폭될 것을 우려한다. 상법 개정 논의의 주요 쟁점을 짚어봤다.

[서울=뉴스핌] 정탁윤 기자 =상법상 기업 이사의 충실 의무 대상을 '회사'에서 '주주'까지 확대하자는 내용의 상법 개정안에 대해 재계의 반발이 거세다. 이복현 금융감독원장까지 나서 '배임죄 폐지'를 카드로 상법 개정에 힘을 싣고 있다. 재계는 상법 개정안이 통과할 경우 배임죄 처벌 및 소송 남발로 기업 경영이 흔들릴 수 있다는 입장이다.

20일 재계에 따르면, 박주민 더불어민주당 의원은 지난 13일 이사의 충실의무 대상에 '총주주'를 추가해 이사에게 주주에 대한 보호 의무를 부여하고 이사 보수 정책에 대한 주주 승인제도를 도입하는 내용의 '일반주주 권익보호법(상법 개정안)'을 발의했다.

◆ 이사 충실의무 대상 '회사'에서 '주주'로 확대하는 개정안 잇단 발의

분할 자회사의 상장으로 모회사의 주주들이 손해를 보는 등 기업의 지배구조 조정 과정에서 이사의 행위가 회사에는 영향이 없지만, 일반주주들에게 손해를 끼치는 사례가 많기 때문이다. 지배주주와 소수주주간 이해상충 문제가 반복적으로 발생하는 것이다.

이번 상법 개정 논의는 지난 2022년 LG화학과 LG에너지솔루션의 쪼개기 상장 이후 본격화됐다. 핵심 계열사를 분리해 상장한 회사는 막대한 투자금을 확보할 수 있었지만, LG화학 주가는 폭락해 개인투자자들은 막대한 손해를 입었다.

현 정부의 상장사 밸류업(기업 가치 제고) 정책과 맞물리며 22대 국회 개원과 함께 상법 개정안이 잇따라 발의되고 있다. 앞서 더불어민주당 정준호 의원도 지난 5일 주주의 비례적 이익을 명시한 상법 개정안을 대표 발의했다. 소관 부처인 법무부도 밸류업 관점에서 이사의 충실의무를 주주의 이익보호로 확대하는 내용의 상법개정안을 발의할 예정이다.

이복현 금융감독원장도 지난 14일 이사의 충실의무 대상을 현행 '회사'에서 추가로 '주주'까지 확대하는 내용의 상법 개정안에 대해 "선진국에서는 너무 당연히 여겨지는 국제기준"이라며 "정부는 아직 상법 개정에 대해 정해진 입장은 없지만 감독원은 이사의 충실의무 대상이 주주로까지 확대해야 한다는 입장이 명확하다"고 말했다.

◆ 재계, 이사회 마비·배임죄 등 법적 리스크 증폭

재계는 정치권과 정부의 이같은 상법 개정 추진에 소송 리스크로 기업 경영이 흔들릴 수 있다며 강하게 반발하고 있다. 이사의 충실의무 대상에 주주를 포함하는 상법 개정안이 현실화할 경우 이사회 마비가 우려된다는 입장이다. 현행 배임죄까지 결부돼 이사들의 법적 리스크가 증폭되기 때문이다.

대한상공회의소가 국내 상장 기업을 대상으로 조사한 결과 응답 기업의 61.3%가 이사의 충실 의무 대상을 주주로 넓히면 '주주대표소송과 배임죄 처벌 등이 확대'될 것이라고 우려했다. 또 인수합병(M&A) 계획과 관련해 응답 기업의 52.9%는 이사의 충실 의무가 확대되면 재검토(44.4%)하거나 철회·취소(8.5%)하겠다고 밝혔다.

특히 응답 기업의 61.3%는 상법 개정 후 주주대표 소송이 잇따르고 배임죄 처벌이 더 늘어날 것이라고 지적했다. 이는 장기적 안목의 신규 투자를 저해해 경영이 보수화되며 밸류업 추진 동력을 되레 막을 수 있는 것이다.

송승혁 대한상의 금융산업팀장은 "경영진의 어떤 의사결정이 회사에는 이익이 되고 주주에게는 손해가 되는지 기업이 사전적으로 판단하기 어렵다"며 "기업들도 주주보호를 위한 많은 수단을 강구하는 만큼 섣불리 규제를 강화해 경영의 불확실성을 확대해선 안된다"고 밝혔다.

재계에서는 또 이같은 상법개정안은 해외 주요 국가에서 사례를 찾기 힘든 규제라고도 주장한다. 한국경제인협회가 권재열 경희대 법학전문대학원 교수에게 의뢰한 보고서에 따르면 미국(모범회사법)과 영국, 독일, 캐나다, 일본, 호주 등의 관련법에서는 '이사가 주주를 위해 행동해야 한다'는 규정은 두지 않고 있다.

재계 한 관계자는 "대기업 오너 일가의 사익 편취나 쪼개기 상장 등 지배주주 이익 추구에 대한 규제는 이미 충분히 마련돼있다"며 "주주의 이익을 해치면 그동안 배임죄가 됐는데 그것은 경영판단의 원칙으로 보호해주면 되고 상법은 손대지 않는 것이 좋다"고 지적했다.

tack@newspim.com

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알파벳 '100년물 채권'에 거품 경고 [뉴욕=뉴스핌] 김민정 특파원 = 인공지능(AI) 인프라 구축을 위해 막대한 자금을 쏟아붓고 있는 알파벳이 영국 시장에서 발행한 100년 만기 회사채가 폭발적인 인기를 끌었다. 하지만 월가 전략가들은 이를 두고 "신용 시장의 사이클 후반부 과열을 보여주는 최신 신호"라며 경고의 목소리를 높였다. 12일(현지시간) 블룸버그통신과 CNBC에 따르면 알파벳은 지난 10일 영국 파운드화 채권 시장에서 10억파운드 규모(1조9600억 원)의 100년 만기 채권을 발행했다. 이는 알파벳의 첫 파운드화 표시 채권이자 총 200억달러 규모의 다중 통화 자금 조달 계획의 일부다. 이번 100년물 채권에는 발행 규모의 약 10배에 달하는 주문이 몰렸으며 발행 금리는 영국 국채 10년물보다 120bp(1.20%포인트) 높은 수준에서 결정됐다. 알파벳은 지난주 올해 자본지출 규모가 1850억달러에 달할 것으로 예상된다고 밝혔다. 경쟁사인 오라클과 아마존 마이크로소프트 등도 인프라 지출을 늘리고 있어 빅테크 기업들의 총부채 발행 규모는 향후 5년간 3조달러에 이를 것으로 전망된다. 윈드 시프트 캐피털의 빌 블레인 최고경영자(CEO)는 이번 거래가 AI 확장을 위해 공공 및 민간 시장에서 조달되고 있는 부채가 역사적인 규모를 벗어난 수준임을 반영한다고 지적했다. 블레인 CEO는 CNBC와의 인터뷰에서 "적당히 높은 쿠폰(금리)의 100년 만기 채권을 팔 기회를 포착한 점에 대해서는 그들에게 온전한 공로를 인정한다"며 "그들은 영국 보험사와 연기금들이 부채를 충당하기 위해 원했던 수요를 명확히 파악했다"고 말했다. 알파벳.[사진=로이터 뉴스핌] 2026.02.13 mj72284@newspim.com 하지만 그는 이번 100년물 발행이 시장 거품의 증거라고 강조했다. 블레인 CEO는 "나는 100년 만기 채권이 나온다는 사실 자체가 그보다 더 거품일 수는 없다고 생각한다"며 "만약 당신이 고점의 신호를 찾고 있다면 비록 그것이 훌륭하게 실행된 거래일지라도 그것은 절대적으로 고점의 신호처럼 보인다"고 직격탄을 날렸다. 이어 블레인 CEO는 "AI 하이퍼스케일러들의 '부채 축제'의 엄청난 규모에 대한 요점은 과거 내가 보았던 수많은 상황들을 떠올리게 한다"며 "특히 시장이 하나의 테마를 잡고 그들이 무엇을 사고 있는지 정말로 이해하지 못한 채 극단으로 치닫는 상황 말이다"라고 비판했다. 전문가들은 알파벳의 이번 움직임이 자금 조달 다각화 차원이라고 분석하면서도 리스크를 우려했다. 페더레이티드 헤르메스의 나추 초칼링엄 런던 크레딧 책임자는 "알파벳이 AI 자본지출(CAPEX)을 자금 조달하기 위해 시장의 맨 끝단(초장기물)에서 파운드화 발행을 준비한 것은 흥미롭다"며 "그들은 보험사와 연기금 수요를 활용하고 미국 달러 시장의 과포화를 피하기 위해 자금 조달원을 다각화하려는 것"이라고 설명했다. 프리미어 미튼의 사이먼 프라이어 채권 펀드 매니저는 100년물 발행이 여전히 "검증되지 않은 바다"라고 경고했다. 프라이어 매니저는 "구매자들은 기술 기업들이 주식 시장에서 사상 최고치를 기록하고 있고 업계의 본질이 끊임없이 진화하고 있음에도 불구하고 혼란스러운 글로벌 및 현지 정치 환경 속에서 6%를 조금 넘는 수익률에 자금을 묶어두게 될 것"이라고 지적했다. 무지니치앤코의 타티아나 그레일 카스트로 공공시장 공동 대표는 이번 발행이 투자자들의 '믿음'에 기반하고 있다고 봤다. 그는 "당신은 그 회사가 향후 100년 동안 이자를 지급하기 위해 존재할 것이라는 점에 올라타는 것"이라며 "이건 매우 드문 일이며 심지어 정부들도 100년 만기 부채를 잘 발행하지 않는다"고 말했다. 영화 '빅쇼트'의 실제 인물로 알려진 마이클 버리도 알파벳의 100년물 채권 발행에 우려를 표시했다. 버리는 소셜미디어 엑스(X, 옛 트위터)에 "알파벳이 100년 만기 채권 발행을 모색하고 있다"며 "이런 일이 마지막으로 있었던 것은 1997년의 모토롤라였는데 그해는 모토롤라가 거물(big deal)로 여겨졌던 마지막 해였다"고 지적했다. 그러면서 "1997년 초 모토롤라는 미국에서 시가총액 상위 25위이자 매출 상위 25위 기업이었다"며 "오늘날 모토롤라는 매출 110억달러에 불과한 시가총액 232위 기업"이라고 덧붙였다. mj72284@newspim.com 2026-02-13 03:24