[서울=뉴스핌] 김아영 기자 = 1편에 이은 라이브 전문.

이해를 하셔야 돼요. 그러면 왜 한국에는 이렇게 계열회사끼리 합병 분할이 많을까. 정말 많거든요. 정말 많아요. 계열 회사끼리. 99% 우리나라에 있는 합병 분할 거래의 99%가 계열회사로만 이뤄집니다.

왜냐하면 사실은 우리나라의 기업 집단이 이런 관계가 아니에요. 이렇게 한 가지 색깔로 돼 있지 않습니다.

자 이 그림이 중요합니다. 상장회사가 많아요. 굉장히 많습니다. 지주회사도 상장돼 있고 자회사 상장돼 있고.

이렇게 되면 어떻게 되냐면 합병 분할을 하면서 거버넌스는 유지가 됩니다. 어차피 어차피 회장님이 결정한다는 뜻이에요. 그러면서 지분율이 바뀝니다.

아까 합병할 때 중요한 건 두 회사가 붙는 게 중요한 게 아니고 그 기업 가치에 따라서 지분율이 확 바뀌는 거 보셨죠? 그게 핵심이에요. 거버넌스 변경하려고 합병 분할하는 게 아니라는 겁니다.

그런데 만약에 이 회사의 가치를 전부 다 공정한 가치로 최대한 열심히 평가해서 주주들 사이에 분배한다면 누구도 이익이나 손해 보는 게 아닙니다.

실제로 그 회사를 쪼개든지 합치든지 공정한 가치로 보면 주주들이 이익이 날 손해가 없겠죠.

그대로 똑같이 자르거나 똑같이 붙이면 됩니다. 그런데 한국에서는 아까 저희 뭐 말씀드렸죠? 자판기. 이 고장난 자판기 때문에 공정가치가 공정가치로 이런 일을 할 수가 없어요.

법에 공정가치란 말이 없기도 하지만 오히려 공정가치를 하려고 하면은 자본시장법 위반이 됩니다.

이게 뉴스의 소송에서 모든 회사 측 변호사들이 하는 얘기예요. 어떡하겠느냐 자본시장법 시행령에 이렇게 적혀 있는데 내가 다른 의견을 낼 수가 없다. 오히려 그러면 내가 이사로서 배임이 된다. 불법을 하라는 거냐? 이렇게 하면은 어떤 법원에 있는 판사님들도 그거를 넘어서지 못합니다.

어쨌든 그러면 이제 이 거래가 어떻게 진행되고 있는지를 진행될 것인지를 공시를 제가 열어본 거를 설명을 해 드릴게요.

어쨌든 합병한다고 했잖아요. 근데 합병은 두 회사만 합병하는 게 아니라 아까 빨리 지나가긴 했지만, 주주들끼리 모으는 거예요. 주주를 합치는 겁니다. 회사는 그냥 합쳐지면 돼요.

어쨌든 주주를 표시했어요. 그래서 제가. 밥캣은 지금 애너빌리티라는 회사가 있고 거기에 두산이 이렇게 연결돼 있습니다 주주가.

지금부터 집중하셔야 돼요. 잘 따라오세요.

로보틱스는 한 줄로 연결돼 있죠. ㈜두산의 바로 자회사로 돼 있어요.

인적 분할을 한다고 했는데 애너빌리티를 인적 분할하는 게 아니에요. 밥캣을 가지고 있는 어떤 가상의 부문으로 인적 분할합니다.

이게 무슨 말인가 이런 게 있어요. 이런 게 한 15년 전 기억이 납니다. 이런 게 되느냐에 대해서 회사법적으로 논란이 있었는데 된다고 했어요 그냥. 그냥 사업이 없고 주식만 가지고 있는 회사 부문으로 분할이 되는 거냐 금호렌터카 케이스라고 이제 찾아보시면 나오거든요. 그때 처음으로 이런 게 됐어요. 밑에 주식만 들고 있는 회사도 분할이 된다. 그래서 분할했어요 이렇게.

조금 깔끔하게 그리면 이제 이렇게. 밥캣 주식을 46% 갖고 있는 가상의 투자 부문이라는 회사가 생긴다고 보는 겁니다.

이거를 비상장 회사 이 부분도 물론 되게 복잡한 문제가 지금 제기되고 있는데 지금은 복잡하니까 얘기 안 합니다.

비상장 회사 평가를 막 해서 1.6조 정도로 평가됐더라고요. 이게 1 대 3이에요. 이게 여러분들 공시를 보시면 주식을 바꿔주는 비율만 공시가 됩니다.

근데 각 회사별로 몇 주가 발행됐는지가 다 달라요. 이 회사는 600만 주가 처음 주식일 때도 있고 6000만 주일 때도 있고 1억 주일 때도 있고 다 달라요. 그렇기 때문에 주식을 바꿔주는 비율은 실제 그 기업 가치 비율이 아닙니다. 뭔지 아시겠죠? 곱해줘야 돼요 항상. 그 주식 한 주의 가격 곱하기 총발행 주식 수를 곱해야지 그 회사 또는 부문의 가치가 나옵니다. 그렇게 해서 본 게 1 대 3 정도 나와요.

인적 분할을 한 게 한마디로 에너빌리티 나눔 부분하고 이 밥캣의 주식 부분이 1 대 3이라는 뜻이에요.

근데 좀 이상하죠. 밥캣 5조인데 왜 이게 1.6조야?

대충 말씀드리면 이 주식을 가지고 있는 건 플러스 채무를 여기다 넣었습니다. 이 그릇에다가. 그래서 좀 내려왔어요. 아마도 밥캣 인수할 때 있었던 아직 부채가 남아 있었대요. 그래서 어쨌든 1.6조예요. 제가 비율을 계산해 보니까 약간 틀릴 수 있습니다. 소수점까지 잘 안 해가지고.

자, 이제 첫 번째 여기 문제예요.에너빌리티 주주 입장에서 이제 로보틱스 주식을 받는 이 순간이에요. 저 노란색 화살표의 지분율을 좀 집중해 주세요. 합병은 합친 게 아니라 지분율에 집중을 해야 됩니다.

흡수합병 비율 이 부분이 로보틱스라는 회사로 들어간다는 얘기인데 이거 몇 대 매수냐가 이제 중요하죠. 이게 ㈜두산과 에너빌리티 주주들의 재산은 그 순간 결정합니다.

이게 몇 대 몇이라고요? 공시가 복잡하다 보니까 이거를 알고 계신 분이 잘 없죠. 이게 한 3 대 1이 되는 거예요.

왜냐하면 쉽습니다 이게. 그냥 그 합병 비율 공시된 거 보지 마시고 시가총액만 보면 돼요. 로보틱스가 한 5조로 지금 평가되고 있죠. 가상의 투자 부분은 약 1.6조입니다. 그러면 약 1 대 3이 나오잖아요. 그쵸? 그러니까 3 대 1로 합병하는 거랑 같은 겁니다.

주주사 입장에서는 이거를 두 개를 비교했습니다. 기억을 잘 못하시기 때문에 저도 못 하고.

자 두 개입니다. 지금 오른쪽이 공시된 지분 42%가 되는 그림.

그런데 로보틱스가 지금 자본시장법으로 5조가 아니고 한 공모가 정도였다라고 하면 1.6조면 이렇게 큰 차이가 나요. 마술 같죠? 그래서 자본 거래를 좋아합니다.

우리나라 회사들은 거버넌스 변경이 없이 한마디로 동일인 회장님이 다 결정을 한 건 똑같은데 지분율만 바뀝니다. 이게 우리나라 기업 집단 내에서의 자본 관리예요. 잘 아시고 있어야 합니다.

이 합병이라는 거는 어차피 회사에 플러스마이너스가 되는 거래가 아니기 때문에 주주 간 거래입니다. 주주들 사이에 재산권이 왔다 갔다 하는 거리이기 때문에 이사회가 사업적 관점만 검토할 게 아니고 모든 전 세계의 이사회가 그렇습니다. 주주를 위한 최선의 이익을 반드시 검토해야 합니다.

너무 상식적인 건데 우리나라에서 이게 지금 논란이 되고 있잖아요. 당연한 겁니다. 다행히도 그저께 서울대 천경훈 교수님께서 글을 하나 써주셨어요. 꼭 찾아보세요. 그게 핵심입니다.

기고문에 저 뒤에 있거든요. 요겁니다. 요거.

쭉 내용이 너무 좋은데, 그중에 저희 지금 합병에 관련된 거는 예컨대 합병 계약을 협상하는 이사는 주주들이 정당한 합병 비율을 갖도록 노력해야 한다는 겁니다.

이게 무슨 얘기냐면 '아무리 자본시장법이 상장회사 합병 비율이 정해져 있다고 해도 상대 회사가 이렇게 고평가받는데 우리 주주가 과연 이런 비율로 합병하는 게 최선입니까'에 대해서 이사회가 검토해야 한다는 겁니다.

전 세계의 상식이에요. 그런데 세계 회사 이사회 이사 어디에도 이런 주주 이익을 위한 검토가 없습니다.

없어서 제안을 드립니다. 이 개별 당사 지금 너무 아마도 각 이사님이 교육적인 시너지 이런 거에 매몰돼 있을 수가 있을 것 같아요.

그런데 대법원이 최근 판결을 한 내용과 같이 그룹 전체가 아니라 각 회사의 이사들은 개별 회사의 이익을 꼭 검토해야 한다는 겁니다.

다시 논의해 주셨으면 좋겠습니다. 다시 이사회 열어서 각 회사 관점에서 회사와 또 아까 천경훈 교수님 말씀하셨듯이 주주에 대한 이익이 되는지 상세히 검토 좀 하셨으면 좋겠다. 다시 개최하는 게 최선인 것 같습니다.

aykim@newspim.com