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[스팟Live/전문]② 거버넌스포럼 "로보틱스·밥캣 합병, 약탈적 자본 거래"

기사입력 : 2024년07월24일 17:25

최종수정 : 2024년07월24일 17:25

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[서울=뉴스핌] 김아영 기자 = 1편에 이은 라이브 전문.

이해를 하셔야 돼요. 그러면 왜 한국에는 이렇게 계열회사끼리 합병 분할이 많을까. 정말 많거든요. 정말 많아요. 계열 회사끼리. 99% 우리나라에 있는 합병 분할 거래의 99%가 계열회사로만 이뤄집니다.

왜냐하면 사실은 우리나라의 기업 집단이 이런 관계가 아니에요. 이렇게 한 가지 색깔로 돼 있지 않습니다.

자 이 그림이 중요합니다. 상장회사가 많아요. 굉장히 많습니다. 지주회사도 상장돼 있고 자회사 상장돼 있고.

이렇게 되면 어떻게 되냐면 합병 분할을 하면서 거버넌스는 유지가 됩니다. 어차피 어차피 회장님이 결정한다는 뜻이에요. 그러면서 지분율이 바뀝니다.

아까 합병할 때 중요한 건 두 회사가 붙는 게 중요한 게 아니고 그 기업 가치에 따라서 지분율이 확 바뀌는 거 보셨죠? 그게 핵심이에요. 거버넌스 변경하려고 합병 분할하는 게 아니라는 겁니다.

그런데 만약에 이 회사의 가치를 전부 다 공정한 가치로 최대한 열심히 평가해서 주주들 사이에 분배한다면 누구도 이익이나 손해 보는 게 아닙니다.

실제로 그 회사를 쪼개든지 합치든지 공정한 가치로 보면 주주들이 이익이 날 손해가 없겠죠.

그대로 똑같이 자르거나 똑같이 붙이면 됩니다. 그런데 한국에서는 아까 저희 뭐 말씀드렸죠? 자판기. 이 고장난 자판기 때문에 공정가치가 공정가치로 이런 일을 할 수가 없어요.

법에 공정가치란 말이 없기도 하지만 오히려 공정가치를 하려고 하면은 자본시장법 위반이 됩니다.

이게 뉴스의 소송에서 모든 회사 측 변호사들이 하는 얘기예요. 어떡하겠느냐 자본시장법 시행령에 이렇게 적혀 있는데 내가 다른 의견을 낼 수가 없다. 오히려 그러면 내가 이사로서 배임이 된다. 불법을 하라는 거냐? 이렇게 하면은 어떤 법원에 있는 판사님들도 그거를 넘어서지 못합니다.

어쨌든 그러면 이제 이 거래가 어떻게 진행되고 있는지를 진행될 것인지를 공시를 제가 열어본 거를 설명을 해 드릴게요.

어쨌든 합병한다고 했잖아요. 근데 합병은 두 회사만 합병하는 게 아니라 아까 빨리 지나가긴 했지만, 주주들끼리 모으는 거예요. 주주를 합치는 겁니다. 회사는 그냥 합쳐지면 돼요.

어쨌든 주주를 표시했어요. 그래서 제가. 밥캣은 지금 애너빌리티라는 회사가 있고 거기에 두산이 이렇게 연결돼 있습니다 주주가.

지금부터 집중하셔야 돼요. 잘 따라오세요.

로보틱스는 한 줄로 연결돼 있죠. ㈜두산의 바로 자회사로 돼 있어요.

인적 분할을 한다고 했는데 애너빌리티를 인적 분할하는 게 아니에요. 밥캣을 가지고 있는 어떤 가상의 부문으로 인적 분할합니다.

이게 무슨 말인가 이런 게 있어요. 이런 게 한 15년 전 기억이 납니다. 이런 게 되느냐에 대해서 회사법적으로 논란이 있었는데 된다고 했어요 그냥. 그냥 사업이 없고 주식만 가지고 있는 회사 부문으로 분할이 되는 거냐 금호렌터카 케이스라고 이제 찾아보시면 나오거든요. 그때 처음으로 이런 게 됐어요. 밑에 주식만 들고 있는 회사도 분할이 된다. 그래서 분할했어요 이렇게.

조금 깔끔하게 그리면 이제 이렇게. 밥캣 주식을 46% 갖고 있는 가상의 투자 부문이라는 회사가 생긴다고 보는 겁니다.

이거를 비상장 회사 이 부분도 물론 되게 복잡한 문제가 지금 제기되고 있는데 지금은 복잡하니까 얘기 안 합니다.

비상장 회사 평가를 막 해서 1.6조 정도로 평가됐더라고요. 이게 1 대 3이에요. 이게 여러분들 공시를 보시면 주식을 바꿔주는 비율만 공시가 됩니다.

근데 각 회사별로 몇 주가 발행됐는지가 다 달라요. 이 회사는 600만 주가 처음 주식일 때도 있고 6000만 주일 때도 있고 1억 주일 때도 있고 다 달라요. 그렇기 때문에 주식을 바꿔주는 비율은 실제 그 기업 가치 비율이 아닙니다. 뭔지 아시겠죠? 곱해줘야 돼요 항상. 그 주식 한 주의 가격 곱하기 총발행 주식 수를 곱해야지 그 회사 또는 부문의 가치가 나옵니다. 그렇게 해서 본 게 1 대 3 정도 나와요.

인적 분할을 한 게 한마디로 에너빌리티 나눔 부분하고 이 밥캣의 주식 부분이 1 대 3이라는 뜻이에요.

근데 좀 이상하죠. 밥캣 5조인데 왜 이게 1.6조야?

대충 말씀드리면 이 주식을 가지고 있는 건 플러스 채무를 여기다 넣었습니다. 이 그릇에다가. 그래서 좀 내려왔어요. 아마도 밥캣 인수할 때 있었던 아직 부채가 남아 있었대요. 그래서 어쨌든 1.6조예요. 제가 비율을 계산해 보니까 약간 틀릴 수 있습니다. 소수점까지 잘 안 해가지고.

자, 이제 첫 번째 여기 문제예요.에너빌리티 주주 입장에서 이제 로보틱스 주식을 받는 이 순간이에요. 저 노란색 화살표의 지분율을 좀 집중해 주세요. 합병은 합친 게 아니라 지분율에 집중을 해야 됩니다.

흡수합병 비율 이 부분이 로보틱스라는 회사로 들어간다는 얘기인데 이거 몇 대 매수냐가 이제 중요하죠. 이게 ㈜두산과 에너빌리티 주주들의 재산은 그 순간 결정합니다.

이게 몇 대 몇이라고요? 공시가 복잡하다 보니까 이거를 알고 계신 분이 잘 없죠. 이게 한 3 대 1이 되는 거예요.

왜냐하면 쉽습니다 이게. 그냥 그 합병 비율 공시된 거 보지 마시고 시가총액만 보면 돼요. 로보틱스가 한 5조로 지금 평가되고 있죠. 가상의 투자 부분은 약 1.6조입니다. 그러면 약 1 대 3이 나오잖아요. 그쵸? 그러니까 3 대 1로 합병하는 거랑 같은 겁니다.

주주사 입장에서는 이거를 두 개를 비교했습니다. 기억을 잘 못하시기 때문에 저도 못 하고.

자 두 개입니다. 지금 오른쪽이 공시된 지분 42%가 되는 그림.

그런데 로보틱스가 지금 자본시장법으로 5조가 아니고 한 공모가 정도였다라고 하면 1.6조면 이렇게 큰 차이가 나요. 마술 같죠? 그래서 자본 거래를 좋아합니다.

우리나라 회사들은 거버넌스 변경이 없이 한마디로 동일인 회장님이 다 결정을 한 건 똑같은데 지분율만 바뀝니다. 이게 우리나라 기업 집단 내에서의 자본 관리예요. 잘 아시고 있어야 합니다.

이 합병이라는 거는 어차피 회사에 플러스마이너스가 되는 거래가 아니기 때문에 주주 간 거래입니다. 주주들 사이에 재산권이 왔다 갔다 하는 거리이기 때문에 이사회가 사업적 관점만 검토할 게 아니고 모든 전 세계의 이사회가 그렇습니다. 주주를 위한 최선의 이익을 반드시 검토해야 합니다.

너무 상식적인 건데 우리나라에서 이게 지금 논란이 되고 있잖아요. 당연한 겁니다. 다행히도 그저께 서울대 천경훈 교수님께서 글을 하나 써주셨어요. 꼭 찾아보세요. 그게 핵심입니다.

기고문에 저 뒤에 있거든요. 요겁니다. 요거.

쭉 내용이 너무 좋은데, 그중에 저희 지금 합병에 관련된 거는 예컨대 합병 계약을 협상하는 이사는 주주들이 정당한 합병 비율을 갖도록 노력해야 한다는 겁니다.

이게 무슨 얘기냐면 '아무리 자본시장법이 상장회사 합병 비율이 정해져 있다고 해도 상대 회사가 이렇게 고평가받는데 우리 주주가 과연 이런 비율로 합병하는 게 최선입니까'에 대해서 이사회가 검토해야 한다는 겁니다.

전 세계의 상식이에요. 그런데 세계 회사 이사회 이사 어디에도 이런 주주 이익을 위한 검토가 없습니다.

없어서 제안을 드립니다. 이 개별 당사 지금 너무 아마도 각 이사님이 교육적인 시너지 이런 거에 매몰돼 있을 수가 있을 것 같아요.

그런데 대법원이 최근 판결을 한 내용과 같이 그룹 전체가 아니라 각 회사의 이사들은 개별 회사의 이익을 꼭 검토해야 한다는 겁니다.

다시 논의해 주셨으면 좋겠습니다. 다시 이사회 열어서 각 회사 관점에서 회사와 또 아까 천경훈 교수님 말씀하셨듯이 주주에 대한 이익이 되는지 상세히 검토 좀 하셨으면 좋겠다. 다시 개최하는 게 최선인 것 같습니다.

aykim@newspim.com

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두나무·네이버 '슈퍼 플랫폼' 시동 [서울=뉴스핌] 전미옥 기자 = 두나무와 네이버가 가상자산 '슈퍼플랫폼' 탄생을 예고했다. 네이버페이에서 스테이블코인으로 상품을 결제하고 예치금은 업비트 계좌와 연동해 이자이익을 꾀하는 등 원화 스테이블코인 확장 가능성을 제시, 시장을 선점하겠다는 구상이다.  26일 업계에 따르면 네이버파이낸셜과 두나무가 추진하는 포괄적 주식교환 거래 체결 시 양사는 원화 스테이블 코인의 발행과 유통, 활용을 잇는 삼각편대를 단숨에 완성할 수 있다. 네이버페이가 발행한 원화 스테이블코인을 두나무의 가상자산거래소 업비트에 유통하고 해당 코인을 네이버페이가 보유한 막대한 온·오프라인 결제처에서 지불 수단으로 활용하는 방향이다. 달러 스테이블코인 대비 원화스테이블 코인의 활용 가능성에 대한 의구심이 지속되고 있는 가운데 네이버페이와 두나무가 원화 스테이블코인의 구체적인 활용처와 확장 가능성을 제시, 시장을 선점할 수 있는 점도 기회요인이다. 오동환 삼성증권 연구원은 "두나무의 블록체인 플랫폼 '기와체인'으로 스테이블 코인을 발행하고, 이를 네이버페이의 결제처에서 결제 수단으로 활용이 가능하다"라며 "또 업비트에서 거래하며 탈중앙화 금융의 기초 자산으로 활용할 수도 있다"고 내다봤다. 네이버와 두나무의 업비트 로고.[사진=각 사] 특히 네이버페이는 최근 결제 뿐 아니라 대출, 보험 증권, 자산관리 등을 연계해 종합금융서비스로 도약을 꾀하고 있다. 두나무를 품게 되면 가상자산으로 사업영역을 넓힐 수 있는 셈이다. 구체적으로 네이버페이, 업비트 고객들은 원화 스테이블코인 또는 가상자산으로 네이버페이에서 물건을 구매·결제할 수 있고 네이버페이와 업비트 계좌가 상호 연동되면 기존 네이버페이 예치금을 업비트 계좌에 보관, 고객들이 이자수익을 꾀할 수도 있다. 이같은 가상자산 활용이 보편화되면 자연히 네이버-업비트 생태계에 고객을 묶는 '록인' 효과가 극대화된다. 이효진 메리츠증권 연구원은 "네이버의 두나무 연결 편입은 단순 가상자산 거래대금에 대한 수익이 인식되는 것이 아닌 실물자산토큰(RWA), 스테이블 코인 등 디지털 자산 사업의 확대로 활용될 수 있음에 주목해야 한다"고 짚었다.  전문가들은 이번 네이버와 두나무의 합병 신호를 시장에 일종의 '선전포고'로 관측했다. 스테이블코인을 비롯한 가상자산 시장을 선점하겠다는 의지라는 것이다. 김형중 한국핀테크학회 회장은(고려대 교수)는 "네이버와 두나무가 힘을 합치면 스테이블코인의 쓸모를 만들어낼 수 있고 여러 가능성을 기반으로 주도권을 쥐겠다는 강력한 의지를 시장과 정부에 표현한 것"라며 "시그널을 던졌으니 시장 반응을 보고 세부사안을 정립해나갈 것으로 보인다"고 말했다. [사진=게티이미지] 임병화 성균관대 경영학과 교수는 "원화 스테이블코인 법제화가 빠르게 추진되고 있는 만큼 카카오, 토스를 비롯해 은행 등 관련 기업들도 분명 컨소시엄 등 다양한 물밑 논의를 진행하고 있을 것"이라고 짚었다. 그러면서 "미국, 유럽, 일본 등 해외에 비해 한국은 많이 뒤처져있기 때문에 당장의 규제보다는 산업육성이 우선되는 것이 바람직하다"고 피력했다. 다만 제도적 걸림돌도 적지 않다. 더불어민주당 안도걸 의원이 대표 발의한 스테이블코인 관련 법안에서 이용자 보호를 위해 발행과 유통이 분리돼야 한다는 점을 명시했기 때문이다. 이때 발행, 유통의 의미가 구체적으로 규정된 것은 아니지만 단순 해석하면 네이버에서 만든 원화 스테이블코인을 손자회사인 업비트에 상장, 거래로 이뤄지기는 쉽지만은 않을 전망이다.  금융당국이 네이버와 두나무의 결합을 어떻게 평가할지도 변수로 꼽힌다. 가상자산 분야에서 금융당국은 소비자 보호와 산업혁신의 균형을 중시하며, 투자자 보호 중심의 규율체계 마련 등에 나서고 있다. 심원태 금융위원회 가상자산과 사무관은 최근 가상자산 관련 세미나에서 "국제금융안정위원회(FSB) 등은 미국의 가상자산거래소 FTX의 파산 사례를 들며 이해상충 방지, 경업 제한 등 대응방안 마련을 강조한 바 있다"며 "국내 가상자산 시장은 개인만 참여한다는 특수성이 있어 이용자 보호 측면을 보다 중요하게 다루고 있다"고 했다.  한편 전날 네이버와 두나무는 양사 간 포괄적 주식교환을 논의하고 있다고 밝혔다. 네이버 계열사 네이버파이낸셜에 두나무가 편입되는 방안 등을 놓고 검토에 들어간 것이다. 포괄적 주식교환은 한 회사가 다른 회사의 주식 전부를 취득해 100% 지분을 확보하는 절차다. 구체적으로 두나무 주주들이 보유한 두나무 주식 전부를 네이버파이낸셜에 넘기고, 네이버파이낸셜은 신주를 발행해 두나무 주주들에게 제공한다.  네이버는 "두나무와 스테이블 코인, 비상장주식 거래 외 주식 교환을 포함한 다양한 협력을 논의하고 있다"고 밝혔다. 두나무 측도 "네이버페이와 스테이블 코인, 비상장주식 거래 외에도 다양한 협력을 논의하고 있다"고 했다. 양사는 조만간 각각 이사회에서 주식 교환 안건을 의결할 것으로 알려진다. romeok@newspim.com 2025-09-26 17:18
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긍정 영향 종목

  • Lockheed Martin Corp. Industrials
    우크라이나 안보 지원 강화 기대감으로 방산 수요 증가 직접적. 미·러 긴장 완화 불확실성 속에서도 방위산업 매출 안정성 강화 예상됨.

부정 영향 종목

  • Caterpillar Inc. Industrials
    우크라이나 전쟁 장기화 시 건설 및 중장비 수요 불확실성 직접적. 글로벌 인프라 투자 지연으로 매출 성장 둔화 가능성 있음.
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