[서울=뉴스핌] 김아영 기자 = 2편에 이은 라이브 전문.

증권신고서도 봤어요 제가. 15일에 공지돼 있습니다. 증권신고서 왜 내냐면 이거를 내 합병에 동의할지 아니면 왜냐하면 주식을 바꿔주는 거니까 주주들이 보고 결정하라는 거예요.

위험이라는 것이 쫙 엄청 길게 써있습니다. 보통 증권신고서는 내가 위험을 고지했으면 면책되는 구조예요. 안 보면 안 본 사람이 잘못이에요. 그래서 엄청 상세하게 씁니다. 사업에 그냥 거의 그것만 보면 이 회사 망할 것 같아요. 시장도 망할 것 같고. 그 정도로 막 써놔요 사업을. 우리 회사 이래서 안 될 것 같고 저래서 안 될 것 같고 엄청나게 써놔요.

근데 지금 에너빌리티, 밥캣 주주한테는 이 분할 합병 주식회사 하면 누구 주식을 받습니까? 로보틱스 주식 받거든요 다.

가장 큰 위험이 이 로보틱스 주식이 너무 뻥튀기돼 있을 수 있다는 겁니다.

근데 그거에 대해서 몇 줄 쓰긴 썼는데 그냥 한마디로 '이 주식은 변동성이 있을 수 있습니다' 정도만 썼어요.

그럼 누가 몰라요? 주식은 당연히 변동성이 있는 거지. 그래서 이 가장 큰 핵심 위험이 제대로 고지되지 않은 것 같습니다.

특히나 보니까 그 증권보고서의 같은 위험 고지에 '앞으로 협동 로봇 시장이 그렇게 성장 안 할 수 있습니다'라고 썼더라고요. 연 한 30 몇 퍼센트 정도밖에 성장 안 할 거예요.

아니 그러면 이 앞으로 10년 동안 30 몇 퍼센트밖에 성장 안 하는 시장의 로보틱스 주식이 평가를 이렇게 받을 수 있는 건가. 논리적으로 연결되잖아요.

그런데 그 얘기는 없어요. 그래서 객관적인 정보를 반드시 제공해야 한다고 생각이 되고, 금감원에서 이 일을 원래 하시는 거예요. 합병할 때 증권신고서를 다시 써라 다시 쓰라고 하시거든요.

제안을 드립니다. 이게 지금 자본시장법상 증권신고서에 중요한 사항 누락이 된 것 같아요. 투자 위험 요소 중에 로보틱스 주식의 실적 대비 고평가 상태나 이 변동 가능성을 자세히 써야 해요. 다른 사업상 위험은 몇 페이지씩 도표에 그래프까지 그려가면서 우리가 쓰면서 이것만 그냥 몇 줄로 퉁 쳤는지 모르겠습니다. 꼭 써주셔야 할 것 같고.

이 주가 위험 요소가 그 요약이 있습니다. 리스크 고지가 너무 많아요. 수십 수백 페이지 되거든요. 그러니까 증권신고서 맨 앞에 붙이는 게 있어요. 요약. 어서 보라고 아무도 안 보지만. 거의 거기에 1번으로 좀 넣어주셨으면 좋겠다. 이게 가장 큰 위험이지 어떤 게 위험이냐는 거예요. 그래서 핵심 투자 위험 최상단에 배치해 주시기를 바랍니다.

그리고 세 번째로는 이렇게 이제 간단하게 그리면 두산그룹의 이 3개 회사에 이제 주총이 열릴 겁니다. 로보틱스·에너빌리티·밥캣. 그리고 이렇게 지분율이 지금 구성돼 있어요.

이렇게 보면 이제 로보틱스는 이미 68%기 때문에 특별결의 정족수 요건을 확보했어요. 할 필요가 없는 거죠 사실상 주총을.

근데 에너빌리티와 밥캣은 특별 결의가 필요합니다. 출석 3분의 2 이상 그리고 전체 주식의 3분의 1 이상이 넘어야 돼요. 이제 이게 좀 관건이죠 지금.

물론 9월에 있을 거고 그전에 이사회에서 자신 철회하실 수도 있고 금감원에서 한 번씩 증권신고서 다시 반려시키면은 계속 늘어납니다 기간이. 그래서 요 주총이 그 시간에 안 열릴 수도 있어요.

자 상법을 보시면요. 이런 경우에 원래 적용될 수 있는 조항이 있어요.

왜냐하면 보시면 요 라인에서 ㈜두산 요 라인 30%, 46%는 결국 아까 봤듯이 동일인으로 연결되는 하나의 이해관계를 갖고 있습니다.

그런데 예를 들어서 밥캣 주총의 경우에 일반 주주 입장에서는 저분들은 저 주 두산의 이해관계를 반영하고 있는 사람들이에요. 그러니까 특별한 이해관계가 있는 거예요. 거래하는데 상대방과 같은 이해관계를 갖는 사람들인 거예요. 변호사도 그런 게 있습니다. 저 같은 변호사가 원고 피고를 동시에 대리하지 못해요. 안 되겠죠 그러면. 제가 만약에 원 피고를 다 대리하고 있어요. 그리고 수임료를 받았습니다. 그럼 누구한테 유리하게 할까요? 당연히 수임료 많이 준 사람한테 유리한 거죠. 경제적 이해관계에 따라서 공평한 대리가 안 됩니다. 그래서 그런 경우에는 못 해요.

똑같습니다. 특별한 이해관계 이해 충돌이 있는 때에는 그 사람은 투표하면 안 돼요. 원칙적으로. 그게 미국에서도 합병할 때 소위 MOM이라고 하는 지배주주와 관계인 사람은 빠지고 나머지가 소수 주주들끼리 결의합니다. 그렇게 돼 있어요.

이게 과연 368조 3항에 주주총회 결의에 관해서 특별한 이해관계가 있는 자라고만 돼 있으니까 이런 합병을 할 때 상대방 모 회사가 과연 특별한 이해관계인가에 대해서는 다 다릅니다 생각이.

그런데 2004년에 고등법원 판결이 하나 있는데 거기서 방론이라고 해요. 이 사건과 관계없는데 괜히 한마디 한 거예요. 그때 모자회사 간 합병에서 모회사는 특별한 이해관계일 수 있다는 얘기를 이미 한 번 한 적이 있어요. 그러니까 실제 사건이 되면은 몰라요. 특별한 이해관계 될 수도 있어요.

근데 이런 거를 괜히 법원 가서 결정받지 마시고 스스로 지금 보면 이번 거래는 중장기적 시너지가 있다고 말씀하는 쪽이 지배주주고, 일반 주주 쪽은 기업 가치가 너무 극단적으로 불균형이다 이렇게 말씀하시니까.

자 그러면 지배주주 빼고 나머지 주주에게만 판단을 한번 받아보자고 할 수도 있거든요. 그거를 이사회에서 결정을 해주시면 좋겠어요. 정말 전향적으로 애너빌리티 주총에서는 30% 주주는 주주사, 밥캣 주총에서는 46% 주주인 에너빌리티가 스스로 의결권을 행사하지 않겠다. 나머지 주주에게만 판단 받아보겠다 이렇게 하면 얼마나 좋습니까? 완전한 이 거래의 정당성이 확보될 걸로 생각합니다.

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