[서울=뉴스핌] 김신영 기자 = 휴온스가 지주사인 휴온스글로벌의 연구개발 자회사 휴온스랩의 흡수합병을 시도하자 휴온스글로벌 주주들의 반발이 커지고 있다. 휴온스그룹은 주주 간담회를 열고 적극적인 소통에 나서겠다고 밝혔지만 주주들은 금융감독원에 민원을 제기하는 등 단체행동에 돌입한 상태다.

22일 업계에 따르면 휴온스그룹 지주사인 휴온스글로벌은 휴온스·휴온스랩의 합병 결정 이후 검토 내용을 설명하는 주주 간담회를 연다고 밝혔다. 휴온스와 휴온스랩의 합병 소식이 전해지면서 휴온스글로벌 주주들의 반발이 거세지자 급히 진화에 나선 것으로 보인다.

휴온스는 지난 18일 이사회를 열고 휴온스랩을 흡수하는 합병 계약을 맺었다. 오는 7월 임시 주주총회를 통해 합병 승인 안건을 의결할 예정이다. 합병 기일은 8월 18일이다. 휴온스와 휴온스랩의 합병 비율은 1대 0.4256893으로 휴온스는 휴온스랩 주주에게 합병신주 382만5327주를 교부하게 된다

휴온스는 합병 배경으로 바이오의약품 연구개발 역량 강화를 내세우고 있다. 기존에 개발 중인 합성의약품 파이프라인에 더해 휴온스랩의 바이오의약품 파이프라인을 확보해 미래 성장 동력을 마련하겠다는 구상이다.

휴온스랩은 인간 유래 히알루로니다제 기반 피하주사(SC) 제형 변경 플랫폼 기술 '하이디퓨즈'를 보유한 바이오 연구개발 기업이다. SC 플랫폼 기술은 최근 바이오 업계의 최대 관심사 중 하나다. IV(정맥주사)를 SC(피하주사)로 바꾸면 투약 시간을 크게 줄일 수 있고 환자 편의성도 높아지기 때문이다.

글로벌 빅파마들도 SC 플랫폼 기술 개발과 도입에 적극적으로 뛰어들고 있으며 국내에서는 해당 기술의 선두주자인 알테오젠이 MSD 키트루다SC로 조 단위 계약을 성사시키며 시장 기대치가 크게 올라간 상태다. 휴온스랩도 하이디퓨즈의 기술이전을 목표로 하고 있으며 전임상 데이터 발표에서 항체약물접합체(ADC) 제형 전환 가능성을 제시하며 기대치를 높였다.

휴온스와 휴온스랩이 합병을 추진하면 휴온스랩의 핵심 기술은 휴온스에 편입된다. 이에 휴온스글로벌 주주들은 지주사 산하에 있던 자회사가 휴온스로 합병되며, 휴온스글로벌의 기업 가치가 희석될 것을 우려하고 있다.

주주들은 합병 소식이 실제 휴온스글로벌 주가 하락에 영향을 미쳤다고 보고 있다. 실제 휴온스와 휴온스랩의 합병설이 본격적으로 돌기 시작한 지난 11일쯤 휴온스글로벌 주가는 5만3300원 수준에서 6거래일 만에 3만1750원까지 떨어진 것으로 나타났다.

이번 합병 시도가 향후 그룹의 지배구조 개편에 활용될 가능성도 거론된다. 휴온스글로벌은 휴온스랩의 지분 64%를 보유한 최대주주다. 윤성태 휴온스그룹 회장의 휴온스글로벌 지분은 42%대, 장남 윤인상 부사장의 지분은 4%대로 향후 기술이전 등이 성사될 시 높아진 휴온스랩의 가치가 휴온스글로벌에 직접 반영되면 지주사 기업가치가 상승하면서 상속 및 증여세 부담이 증가될 가능성을 배제할 수 없다는 것이다.

이에 주주들은 소액주주연대 플랫폼 액트에 결집해 금융감독원과 한국거래소, 국회 정무위원회 등에 민원을 제기하며 단체 움직임에 나서고 있다. 이날 결집된 소액주주 지분율은 11.94%에 이른다.

주주들은 "미래 성장동력을 강탈당하고 주가 폭락을 맞은 지주사 일반 주주들은 어떠한 법적 구제 수단도 받지 못하고 사각지대에 갇혔다"며 "주주 약탈형 편법 승계 합병을 막아달라"고 촉구하고 있다.

휴온스랩의 기업가치 평가 기준에 대해서도 문제를 제기하고 있다. 주주들은 "누적순손실이 314억원에 이르는 휴온스랩의 기업가치를 무려 1290억원으로 책정했다"며 "미래 가치 평가에 4~6주가 소요됨에도 불구하고 단 2주 만에 초고속으로 평가를 완료했다"고 지적했다.

반면 휴온스그룹은 합병의 적정성을 충분히 평가했다는 입장이다. 휴온스랩은 현재 매출 기반이 없는 연구개발 조직인 만큼 매년 적자 폭이 확대되고 있다. 지난해 영업손실은 약 102억원으로 전년 동기 대비 20.8% 늘어났다. 휴온스글로벌은 계열사 성장을 지원하는 지주회사로서 수입원과 보유 현금이 제한적인 만큼 사업 회사인 휴온스가 합병 대상이 되는 것이 적합하다는 주장이다.

아울러 휴온스는 의약품 생산과 개발, 인허가 등 파이프라인 개발을 위한 역량을 보유했으며 이번 합병 추진은 정부의 약가제도 개편과도 맞물려 있다는 점을 강조했다. 연구개발 비중이 높은 혁신형 제약기업과 준혁신형 제약기업에는 약가 우대 혜택이 부여된다. 휴온스는 휴온스랩 합병을 계기로 연구개발 역량을 강화해 혁신형 제약기업 인증을 추진할 계획이다.

휴온스그룹은 합병 당사회사인 휴온스와 휴온스랩과 별개로 모회사인 휴온스글로벌에서도 합병의 적정성과 주주에 미치는 영향 등에 대해 적극 검토하고 그 결과를 주주들과 공유하겠다는 방침이다.

업계 한 관계자는 "휴온스 입장에서는 SC 플랫폼이라는 미래 성장동력을 확보해 바이오 사업 확장에 나설 수 있다는 전략적 의미가 있지만, 휴온스글로벌 주주들 입장에서는 지주사가 키워온 핵심 자산 가치가 사업회사로 이동하는 구조로 받아들여질 수밖에 없다"며 "향후 회사가 합병비율 산정 근거와 사업적 시너지 효과 등을 얼마나 구체적으로 설명하느냐가 주주 설득의 관건이 될 것"이라고 말했다.

sykim@newspim.com