[서울=뉴스핌] 양태훈 기자 = 상장회사의 자기주식 보유·처분 공시가 강화된다. 금융위원회(이하 금융위)는 자기주식 보유·처분 공시 확대와 개정 상법 내용을 반영한 자기주식 처분 관련 규정 정비를 담은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 개정안이 23일 국무회의에서 의결됐다고 밝혔다.

이번 개정안은 '코리아 프리미엄을 향한 자본시장 혁신' 국정과제와 관련한 조치다. 금융위는 지난 3월 31일 개정된 상법 취지에 맞춰 회사가 자기주식을 임의로 활용하지 못하도록 시행령과 하위 규정 개선 방향을 발표한 바 있다.

개정 시행령은 기존에 발행주식총수 대비 1% 이상 자기주식을 보유한 상장회사에만 적용되던 자기주식 보유 현황, 향후 처리 계획, 실제 처리 현황 공시 의무를 자기주식을 보유한 모든 상장회사로 확대한다.

개정 상법에 따라 모든 회사는 자기주식을 보유하거나 처분하려는 경우 자기주식 보유·처분계획을 작성해 주주총회 승인을 받아야 한다. 시행령 개정으로 상장회사는 주주총회에서 승인받은 자기주식 보유·처분계획을 더 구체적으로 공시해야 한다.

자기주식을 대상으로 한 교환사채(EB) 관련 규정도 삭제된다. 개정 상법은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채 발행을 전면 금지했다. 이에 따라 시행령과 하위 규정에서도 관련 조항을 없앤다.

금융위는 그동안 자기주식 대상 교환사채가 긴급한 자금 조달 필요성이 크지 않은 상황에서 지배주주에게 우호적인 제3자에게 발행되거나, 사실상 경영권 방어 수단 또는 지배력 유지 수단으로 활용되는 문제가 있었다고 설명했다. 이번 정비는 자기주식 소각 의무를 우회하는 수단으로 교환사채가 활용되는 것을 막기 위한 조치다.

자기주식 취득을 위한 신탁계약 운용 방식도 바뀐다. 개정 상법에 따라 신탁업자는 자기주식을 취득하는 신탁계약 기간 중 자기주식을 처분할 수 없다. 신탁계약이 종료되거나 해지될 경우 자기주식은 지체 없이 위탁자인 회사에 반환해야 한다.

이에 따라 시행령은 해당 내용을 신탁계약 운용 방법에 반영하고, 신탁계약 기간 중 자기주식 처분을 전제로 한 표현을 시행령과 하위 규정에서 삭제한다. 금융위는 신탁계약 연장 등을 통해 자기주식을 계속 보유하거나 계약 기간 중 처분해 자기주식 소각 의무를 우회하는 행위가 불가능하다는 점을 명확히 했다고 밝혔다.

주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식의 처분 기간 규정도 조정된다. 기존 시행령은 상장회사가 주식매수청구권 행사로 매수한 자기주식을 매수일부터 5년 안에 처분하도록 규정했다.

개정 시행령은 주주총회 승인을 받은 자기주식 보유·처분계획상 보유 기간을 처분 기간으로 하되, 이 기간이 5년을 넘지 못하도록 했다. 해당 기간 자기주식을 소각한 경우에는 처분이 이뤄진 것으로 보는 조항도 추가했다.

자기주식 장내 처분 관련 규정도 정비된다. 개정 상법은 자기주식을 처분하려는 경우 기존 주주에게 균등하게 처분하는 방식과 기존 주주 외 제3자에게 처분하는 방식만 허용한다. 이에 따라 거래소 정규시장에서 불특정 다수를 대상으로 자기주식을 처분하는 시장 매도 방식 관련 내용은 하위 규정에서 삭제된다.

금융감독원은 상법과 자본시장 법령 개정에 맞춰 기업공시서식 작성 기준도 정비했다. 주주총회에서 승인받거나 승인 예정인 자기주식 보유·처분계획을 사업보고서의 '자기주식 보유 현황' 등에서 확인할 수 있도록 자기주식 소각 기한, 보유·처분계획 승인 내용 등 기재 사항을 추가했다.

사업보고서상 '자기주식 취득·처분·소각 관련 단기 계획'에는 자기주식의 당초 취득 목적을 추가로 기재하도록 했다. 이는 주주가 자기주식의 취득 목적과 실제 처분 목적을 비교해 회사의 자기주식 처리 계획 적정성을 판단할 수 있도록 하기 위한 것이다.

자본시장법 시행령은 오는 30일 공포일부터 바로 시행될 예정이다. 하위 규정인 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'과 기업공시서식 작성 기준도 시행령 개정에 맞춰 동시에 시행된다.

금융위는 이번 제도 개선이 자기주식 소각 의무화 원칙 아래 자기주식이 주주환원 목적으로 활용되도록 유도하고, 그 과정이 주주와 투자자에게 공개되도록 하는 데 의미가 있다고 밝혔다.

한국거래소 공시일 기준 상장회사의 자기주식 소각액은 2021년 2조5000억원, 2022년 3조1000억원, 2023년 4조8000억원, 2024년 13조9000억원, 2025년 21조4000억원이었다. 올해 1월 1일부터 5월 31일까지 자기주식 소각액은 43조1000억원으로, 지난해 전체 소각액의 2배를 넘었다.

같은 기간 자기주식 취득액은 2021년 4조8000억원, 2022년 6조5000억원, 2023년 8조2000억원, 2024년 18조8000억원, 2025년 20조1000억원, 올해 1월 1일부터 5월 31일까지 20조원으로 집계됐다.

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