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[뉴스핌=김연순 기자]  삼성물산 단일 최대주주인 국민연금(10.15%)이 다음달 10일  투자위원회를 열고 합병 찬반을 내부에서 결정할 지,  SK와 SK C&C 경우처럼 의결권행사전문위원회(이하 의결권위)로 넘길 지를 최종 결정한다. 

국민연금이 내달 10일 삼성합병(삼성물산-제일모직) 찬반행사 권한을 의결권위에 넘길 것인지 결정키로 하면서 삼성과 엘리엇매니저먼트(이하 엘리엇)의 이목이 집중되고 있다.

29일 재계 및 금융투자업계에 따르면 국민연금은 다음달 10일경 기금운용본부 내부 투자위원회(이하 투자위)를 열 예정이다. 이날 투자위원회에선 삼성물산과 제일모직의 합병 찬반에 대한 의결권 행사를 자체적으로 할 지 의결권위로 위임할 것인지 심의한다. 앞서 국민연금 투자위는 SK와 SK C&C의 합병에 대한 의결권 행사를 의결권위로  위임한 바 있다.

국민연금 관계자는 "10일 경 투자위원회를 열어서 관련 내용을 심의할 예정"이라며 "국민연금 내부에서 자체적으로 결정할 것인지, 사회적·경제적인 문제 등 여러가지 상황을 보고 의결권위로 부의를 하는 것이 맞는지를 결정하게 될 것"이라고 말했다.

국민연금 의결권위는 국민연금 기금운용본부 내부 투자위원회가 결정하지 못하는 민감한 내용의 주주총회 안건에 대해 심의하고 의결권을 행사한다. 의결권위 내 전문위원은 총 9명으로 김성민 위원장(연구기관 추천) 외 정부 추천 2명(김병덕, 박창균), 사용자단체 추천 2명(조영길, 이병기), 근로자단체 추천 2명(유철규, 강정민), 지역가입자단체 추천 2명(오정근, 황인태) 등으로 결정된다.

앞서 의결권위는 SK와 SK C&C의 합병에 대해 반대(5대4) 의결권을 행사하면서 시장에 파장을 일으키기도 했다. 이에 합병과 관련해 국민연금발 불확실성이 커지면서 삼성 내부에서도 의결권위로 의결권 행사가 넘겨지는 것에 대해 적잖은 부담을 느끼고 있는 것으로 전해졌다. 업계에선 국민연금의 결정(의결권위로 의결권 행사 위임 여부와 합병 찬반 여부)이 엘리엇과의 표대결에서 결정적인 변수로 작용할 것으로 보고 있기 때문이다. 

현재까지 국민연금 내부에선 의결권 행사 위임과 관련해 판단을 유보한 상태로 의사결정과 관련해 최대한 말을 아끼고 있는 상황이다. 다만  SK와 삼성의 합병건을 별개의 사안으로 판단하고 있는 분위기도 감지되고 있다. 우선 큰 틀에서는 SK와 달리 삼성의 경우 사회적·경제적 파장이 큰 첫번째 사례로 판단하고 있고,  합병 과정에서도 자사주 처리와 관련 SK과는 다른 해석의 움직임이 감지된다.

국민연금 관계자는 "과거 합병의 선례는 있지만 이번 (삼성합병)건처럼 사회적 파장이 크고 애매한 경우는 첫 케이스라 더 부담스럽다"고 전제한 뒤 "SK는 자사주 문제가 있었지만 삼성의 경우 SK와는 다른 측면도 있다"고 전했다. 앞서 의결권위는 SK의 합병 반대 입장을 밝히면서 SK C&C가 합병비율 산정 직후 자사주를 소각해 직접적으로 SK 주주가치를 훼손했다고 지적한 바 있다.

삼성그룹 역시 이번 합병은 사업회사간 결합으로 SK의 지주회사간 결합과는 사례가 전혀 다르다는 입장이다. 삼성의 한 고위관계자는 "SK의 경우 지주회사간 결합이지만 삼성의 경우 사업회사간 결합으로 합병시너지 기대가 크다"면서 "합병이 무산될 경우 국민연금 역시 피해를 볼 수밖에 없지 않겠느냐"고 합병의 당위성을 강조했다. 

여러가지 복잡한 방정식을 떠나 국민연금이 현 시점에서 가장 중요하게 보는 것은 삼성물산의 주가다. 주식매수청구권을 행사할 시점에 주가가 매수청구권 가격보다 하락할 경우 반대할 수밖에 없기 때문이다.

최근 국민연금·블랙록(3.1%) 등 삼성물산 주요 주주들은 "삼성물산-제일모직의 합병법인이 주주가치를 올릴 대책을 마련해달라"고 요구한 것으로 전해졌다. 이와 관련해 합병후 존속법인인 제일모직 경영진은 오는 30일 애널리스트 등 기관투자가들을 상대로 기업설명회(IR)를 열고 합병 후 시너지효과, 합병 이후 주주친화정책 등을 설명할 예정이다. 이날 IR에는 제일모직의 윤주화(패션) 사장과 김봉영(에버랜드) 사장이 참석해 바이오사업 등 신사업 육성방안과 합병 후 사업 전략 등에 대해서도 설명할 계획이다.
 
업계에선 삼성이 이날 주주친화책으로 합병 이후 자사주 매입, 배당성향 제고, 거버넌스 위원회(주주권익 보호 위원회) 설치 등을 언급할 것으로 예상하고 있다.

한편, 내달 17일 주총에서 표대결이 벌이질 것으로 예상되는 삼성물산의 지분 분포 상황을 살펴보면, 삼성그룹의 우호 지분은 KCC의 5.96%를 포함, 19.95%다. 다음으로 국민연금 10.15%를 비롯해 국내기관이 21.2%를, 외국인 기관투자자들은 엘리엇의 7.12%를 포함 33.61%를 보유 중이다.

[뉴스핌 Newspim] 김연순 기자 (y2kid@newspim.com)