삼성바이오 "바이오젠 콜옵션 가능성 높아져 바이오에피스 관계사로 변경"
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[서울=뉴스핌] 우수연 기자 = 금융당국과 삼성바이오로직스의 회계 기준 위반에 대한 논란 속에 양측 공방이 격화되고 있다. 금감원은 삼성바이오로직스가 회계기준을 변경한 것을 두고 명확한 회계법상 근거가 없다는 점을 지적했다. 반면 삼성바이오는 이미 외부 감사 결과를 수차례 거쳐 문제가 없다는 입장이다.
다만 금융당국도 이번 회계 논란으로 삼성바이오로직스가 상장폐지까지 갈 가능성은 낮다고 봤다.
2일 금융감독원 고위관계자는 "삼성바이오로직스가 회계 기준을 변경하기 위해선 명백한 이유가 있어야하는데 임의적으로 판단했다. 공정가치로 평가 기준을 바꾸는데 대해 회계 기준의 명백한 근거가 없다"고 설명했다.
이 관계자는 다만 "회계 기준 위반의 소지가 있다고 통보했으며, 주가에는 일정부분 영향을 미칠 수는 있어도 상장폐지까지 갈 사안은 아니라고 본다"고 선을 그었다.
지난 1일 금감원은 특별감리결과 삼성바이오로직스가 회계처리 위반 소지가 있다고 잠정 결론을 내고 조치사전통지서를 보냈다. 조치사전통지서란 감리 결과 조치가 예상되는 경우 증선위에 안건 상정 이전에 위반 사실 및 예정된 조치내용을 안내하는 절차를 말한다.
앞서 심상정 정의당 의원과 참여연대는 삼성바이오로직스가 보유하고 있던 삼성바이오에피스의 지분가치 평가 기준을 바꾸면서, 상장을 앞둔 삼성바이오로직스가 흑자전환 기업으로 탈바꿈했다는 점을 지적한 바 있다.
금감원은 삼성바이오로직스가 지분가치 평가하는 방식을 장부가액에서 시장가액으로 변경한 부분에 대해, 갑작스런 기준 변경에 대한 뚜렷한 근거가 없다는 점을 강조한다. 물론 국제회계법상 종속회사가 관계사로 전환될 경우 지분가치 평가 방법을 취득가액이 아닌 시장가액으로 변경할 수 있다.
이번 사안에서 논점이 되는 부분은 다국적기업 바이오젠이 보유하고 있는 삼성바이오에피스에 대한 콜옵션이다. 바이오젠은 삼성바이오에피스 지분을 '50%-1주'까지 확보할 수 있는 콜옵션(권리)를 갖고 있다. 현재 삼성바이오에피스 지분은 삼성바이오로직스가 94.6%, 바이오젠이 5.4%를 보유중이다.
삼성바이오측은 지난 2015년 하반기에 바이오젠이 삼성바이오에피스의 콜옵션을 행사하겠다는 레터를 보낸 바 있고, 외부감사법인들도 이를 근거로 삼성바이오에피스를 관계사로 처리하는 것이 무방하다는 의견을 냈다는 점을 강조한다. 심병화 삼성바이오로직스 상무는 "바이오젠이 2015년 하반기 삼성바이오에피스의 콜옵션 행사하겠다는 레터를 보냈고, 외부 감사법인들도 회계처리를 관계사로 해야할 것 같다는 의견을 냈다"고 말했다.
만일 바이오젠이 콜옵션을 행사해 지분율을 '50%-1주'까지 끌어올릴 경우 '50%+1주'로 불과 1주를 더 보유하고 있는 삼성바이오로직스의 경영권은 약해질 수밖에 없다고 봤다는 주장이다.
반면 금감원은 설사 바이오젠이 삼성바이오에 콜옵션 행사 가능성을 표시했다고 하더라도 이제와서 이 같은 내용을 거론하는 것은 법적 효력이 없다는 입장이다. 명확한 기준 없이 가능성만을 두고 회계기준을 변경했다는 것이 도무지 납득이 안된다는 입장이다.
앞선 금감원 고위 관계자는 "설사 바이오젠이 당시에 콜옵션 행사 의사를 표시했다 하더라도 구체적인 확약서와 법적 근거 없이, 가능성만 보고 (기준을 바꿨다는) 자체도 어떠한 회계기준에도 근거가 없다"며 "지금 이 같은 주장은 근거가 되지 않을 뿐더러 예전에는 그마저도 언급하지 않았다"고 덧붙였다.
다만, 금감원에서도 아직까지 금융위 감리위원회와 증권선물위원회에서 결정나지 않은 사안을 두고 '고의적인 분식회계' 또는 '회계사기' 같은 자극적인 단어들로 정의내리는 것은 적절하지 않다는 점을 인지했다.
또다른 금감원 관계자는 "금감원은 위반 혐의가 있으니 소명하라는 입장을 밝혔을 뿐, 사안에 대한 구체적인 정의나 결정을 내린 바 없다"며 "감리위원회도 거쳐야하기에 현실적으로 5월중에 해당 안건이 증선위에 올라가긴 쉽지 않을 것"이라고 말했다.
한편 2일 삼성바이오는 금감원의 회계처리 위반 결론에 전면 반박하고 나섰다. 회사 측은 향후 금융위원회의 최종 감리 결과에 따라 행정소송까지 불사하겠다는 입장이다.
yesim@newspim.com
