자사주 소각·권고안까지 가세…이사회 권한 약화 우려
[서울=뉴스핌] 서영욱 기자 = 코스피 지수가 4000선을 넘어서며 증시가 활황을 보이는 가운데, 급증하는 주주행동주의의 부작용을 막기 위한 제도 보완이 필요하다는 지적이 나왔다. 주주활동은 빠르게 확대됐지만, 경영 개입에 상응하는 책임을 묻는 장치는 여전히 미흡하다는 문제의식이다.
한국경제인협회는 16일 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수에게 의뢰한 '주주행동주의 동향과 대응과제' 보고서를 공개하고, 현행 법·제도로는 주주권 남용을 제어하기 어렵다고 밝혔다. 보고서는 주주제안과 위임장 대결 등 경영 참여는 활발해졌으나, 그 결과에 대한 책임 규정은 사실상 공백 상태라고 진단했다.
글로벌 리서치업체 딜리전트 마켓 인텔리전스에 따르면 한국 기업을 겨냥한 주주행동주의는 2020년 10곳에서 지난해 66곳으로 6.6배 늘었다. 같은 기간 일본은 2022년을 정점으로 감소 흐름을 보였다. 국내에서는 공개서한 발송, 주주제안, 배당 확대 요구부터 대표소송, 적대적 인수 시도까지 활동 범위가 넓어졌다.
주주행동주의 확산과 함께 주주제안도 급증했다. 금융감독원 공시 기준으로 2025년 정기 주주총회에서 42개 상장사에 164건의 주주제안이 상정됐다. 전년 대비 20% 늘어난 수치다.
보고서는 개인투자자 급증을 핵심 배경으로 꼽았다. 개인투자자는 2019년 약 600만명에서 지난해 말 1410만명으로 2.4배 늘었다. 여기에 온라인 기반 소액주주 플랫폼이 결집 수단으로 작동했다. 액트와 헤이홀더 가입자는 7월 말 기준 16만5000명에 달한다. 소액주주들은 플랫폼을 활용해 낮은 비용으로 정보 공유와 의결권 결집이 가능해졌다.
최준선 교수는 주주 결집 정도에 따라 최대주주와 대등한 위치에 설 수 있으며, 실제로 '목표기업'을 상대로 요구를 관철한 사례도 나타났다고 설명했다. 플랫폼을 활용해 지분 35%를 모은 주주들이 코스닥 바이오기업 창업자를 해임했고, 두산의 사업재편 계획도 소수 지분 주주 반대로 재검토에 들어갔다고 밝혔다.
문제는 이 같은 흐름이 이사회 기능을 위축시킬 수 있다는 점이다. 최 교수는 이사의 주주 충실의무 강화, 전자주총 병행, 집중투표 의무화에 이어 자사주 의무소각과 권고적 주주제안 법안까지 통과될 경우, 경영 판단의 중심이 이사회에서 주주총회로 이동할 수 있다고 지적했다. 이사회 재량으로 결정할 사안까지 주총 안건으로 올라갈 가능성이 커진다는 분석이다.
주주총회가 사회 이슈를 둘러싼 대립의 장으로 변질될 수 있다는 우려도 제기됐다. 애플은 2025년 DEI 정책 폐지를 요구하는 일부 주주 제안과 반대 주주 의견이 충돌한 끝에 회사가 정책 유지를 결정한 사례로 언급됐다. DEI는 성별·인종·장애 등 다양한 배경의 인재를 존중하고 공정한 기회를 보장해 포용적인 조직 문화를 만들기 위한 기업 정책이다.
최 교수는 주주환원 확대 자체는 긍정적이지만, 주주 이익에만 초점이 맞춰질 경우 채권자와 근로자, 협력업체, 소비자 피해로 이어질 수 있다고 경고했다. 헤지펀드 개입이 기업가치 제고보다는 이해관계자 몫을 주주에게 이전했다는 비판도 소개됐다.
보고서는 주주권 남용을 막기 위한 입법 보완이 시급하다고 강조했다. 일반주주가 추천한 이사 후보자도 최대주주 추천 후보와 같은 수준의 상세 정보를 사전에 공개해야 한다는 주장이다. 추천인과 피추천인 간 독립성이 명확히 드러나도록 거래 관계와 이해관계 전반을 공개할 필요가 있다고 봤다.
위임장 수집 과정에서의 편법과 불법을 차단할 사전 감시 체계도 과제로 제시됐다. 신고 의무를 피해 SNS와 커뮤니티에서 위임장을 모으는 회색지대 사례가 존재한다는 이유다.
또한 5% 이상 지분을 확보해 주주제안을 하는 경우, 개인투자자 연대에도 주식 대량보유 보고 의무와 공동보유자 규정을 엄격히 적용해야 한다고 밝혔다. 일부 주주의 경영 관여가 회사 이익에 반하거나 다른 이해관계자 권익을 침해할 경우 책임을 물을 수 있는 장치도 필요하다고 덧붙였다.
최 교수는 입법 보완과 함께 기업 차원의 대응도 주문했다. 그는 "기업도 이사회 운영규칙을 제정하거나 개선해서, 이사회 추천 이사 후보나, 주주제안을 통한 이사 후보 양자 간에 모두 적용될 수 있는 자격요건을 명확히 정하고 이를 사전에 공시하는 조치도 필요하다"고 강조했다.
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