[뉴스핌=김선엽 기자] "소액주주의 표심을 잡아라"

국민연금이 장고 끝에 삼성의 손을 들어줬지만 여전히 삼성물산의 합병여부는 안갯속이다. 국민연금의 찬성에도 합병에 필요한 삼성그룹 지분이 여전히 부족해서다. 관건은 24%의 지분을 보유하고 있는 소액주주. 삼성그룹과 엘리엇은 오는 17일 임시주주총회때까지 소액주주 위임장 확보에 사활을 걸고 있다. 

과거 SK사례에 비춰볼 때 삼성은 소액주주들로부터 최소 절반(12%) 이상의 지지를 이끌어 내야 한다. 엘리엇 역시 부정적 여론을 뚫고 소액주주들로부터 3% 이상의 유의미한 지지를 확보해야 승산이 있다.

◆ 임시주총 출석률은? SK 사례 보면 80% 내외

12일 현재까지 합병찬성 입장을 명확히 밝힌 기관은 국민연금(11.21%)을 포함할 경우 총 30.99%다. 또 반대표를 행사하겠다고 명시적으로 밝힌 곳은 일성신약과 메이슨, 캐나다연기금 등을 포함해 11.59%다.

즉 42.58%만이 확실하게 찬반 투표의사를 밝힌 상태다. 나머지 57.42% 중에 얼마나 투표에 참여할 것인가가 관건이다.

우선 국내 기관(8.93%)은 삼성과의 관계를 고려할 때 상당수가 투표에 참여할 전망(약 8%)이다. 기타 외국인의 경우 24.06%를 보유하고 있지만 14~17%는 ETF나 인덱스펀드 투자자로 투표참여율이 미미할 것으로 보인다.

따라서 실제 주총에 참여하는 외국계 지분은 15% 내외로 예상된다. 또 소액주주의 경우 24.43% 중에서 12~17% 가량이 투표에 참여할 것으로 전망된다.

종합하면 부동표 가운데 3분의 2가 투표에 참여할 경우, 이번 주총 투표율은 80% 내외로 예상된다. 출석 주주 3분의 2의 찬성을 확보해야 하는 삼성 입장에서는 합병을 성사시키기 위해 최소 53%의 지지표가 필요하다. 남은 5일동안 22%포인트 이상 지분을 추가 확보해야 한다는 얘기다.

이러한 분석은 2004년 SK 사례를 적용한 결과다. SK와 삼성 모두 국내 대표기업으로 외국인 비중이 높고 글로벌 의결권 행사 자문기관인 ISS가 외국계 헤지펀드를 지지했다는 점에서 흡사하기 때문이다.

2004년 SK의 경우 주총 참석률은 87.6%였는데, 당시 SK 지분(SK 측 특수관계인과 채권금융기관 및 협력업체 등 우호지분 포함)과 소버린 지분(우호지분 포함) 그리고 국민연금을 모두 합치면 61.8%였다. 명시적으로 의사를 밝히지 않은 나머지 38% 중 3분의 2 가량이 의결권을 행사했음을 알 수 있다.

◆ 해외기관, 합병반대 우세..찬성 지분 2~3%에 불과할 듯

현재까지 확실하게 삼성 편을 든 쪽은 국민연금을 포함해 31%다. 여기에 자산운용사 등 국내 금융기관 대부분이 주총에 참석해 삼성의 손을 들어준다고 가정해도 삼성이 확보하는 지분은 40%에 그친다. 외국계 투자기관과 개인들로부터 13%포인트 이상 찬성표를 모아야 한다.

아직까지 명시적으로 삼성을 지지한 외국계 기관은 없다. ISS가 소버린을 지지하면서 대부분의 외국계가 SK에게 등을 돌렸던 사례(SK 지지는 2% 미만)에 비춰볼 때 삼성이 확보할 수 있는 외국계 지분은 많지 않아 보인다.

결국 24.06% 중에서 14~17% 정도가 투표에 참여한다고 보면, 삼성 지지표는 2~3%로 예상된다. 실제 이번 삼성 이슈에 대한 외국계의 평가는 부정적인 것으로 전해진다.

국내 증권사의 한 애널리스트는 "지난달 해외에 나가 글로벌 투자기관 수십여 곳과 미팅을 진행했는데 현대차의 한전부지 매입을 시작으로 '코리아 디스카운트'가 심화되는 분위기"라며 "회사의 이익보다는 오너가의 이익만을 쫓는 한국 기업에 대해 부정적 이미지가 강화되고 있다"고 말했다.

국내 대형 운용사의 본부장 역시 "외국계와 만나 삼성물산 합병 건을 얘기해 보면 삼성에 대해 다소 부정적 의견을 피력하는 편"이라고 전했다.

◆ 삼성물산, 24%의 소액주주 중 '절반' 확보해야

외국계 지분 확보가 여의치 않은 만큼 삼성이 합병을 성사시키기 위해서는 소액주주 24.43% 중에 절반을 확보해야 한다는 결론에 이른다.

불가능한 상황은 아니다. 2004년에도 SK 직원들이 적극적으로 개인투자자들을 만난 덕분에 10.19% 중에서 절반 가량인 5%를 확보했던 것으로 알려졌다.

당시 SK는 박빙의 예상을 깨고 여유 있게 승리했는데 그 이유로 전문가들은 외국계 헤지펀드에 대한 개인투자자들의 거부감이 일부 작용했던 것으로 분석했다. 삼성물산이 최근 회사 직원을 동원해 소액주주들을 개별적으로 만나는 것도 절박함의 반영으로 해석된다.

또 삼성물산은 지난 10일 구체적인 주주친화정책을 발표했다. 사외이사 3명 외에 외부 전문가 3명을 추가로 선임해 거버넌스위원회를 구성하고 주주에게 회사의 경영상황과 계획을 설명하는 주주간담회를 정기적으로 실시하는 등의 내용을 골자로 한다.

국내 기관과 개인투자자들의 마음을 잡기 위한 삼성의 총력전은 주총 당일까지 계속될 전망이다.

◆ 엘리엇, '비밀주의'로 소액주주 신뢰 얻는데 한계

엘리엇 입장에서 살펴보면 현재까지 확보한 지지표는 총 11.59%다. 80%의 주총 참석률을 가정하면 15%포인트가 더 필요하다. 앞서의 가정을 따르면 외국계 투자자가 엘리엇에 보태줄 수 있는 표는 12~14%포인트정도다. 소액투자자로부터 1~3%포인트 가량의 지지를 끌어내야 한다.

SK의 사례를 대입하면 24.43%의 개인 중 엘리엇 지지표는 5% 정도가 된다. SK 사례처럼 진행될 경우 엘리엇이 2~3%포인트 차이로 삼성을 누를 수 있다. 이에 엘리엇 역시 연일 성명서를 발표하며 소액주주 확보에 주력하고 있다.

국민연금이 삼성합병 투자위원회를 연 10일 서울 강남구 논현동 국민연금 기금운용본부 사무실에서 직원들이 분주히 움직이고 있다. <김학선 사진기자>

다만, 과거 소버린에 비해 엘리엇의 행보가 소극적이고 비밀주의적이라 소액주주 끌어안기에 한계가 있다는 지적도 제기된다.

소버린은 2004년 무렵 '소액주주의 반란'을 기치로 기자간담회 등을 통해 적극적인 언론 플레이를 펼쳤다. 반면 엘리엇은 지난 한 달간 문서자료만 발표했으며  소액주주나 기관투자가와 소통이 부족했다는 평가를 받고 있다. 

외국계 벌쳐펀드에 우호적이지 않은 한국의 정서를 고려한 전략으로 보이나 신비주의로 인해 국내 투자자들의 신뢰를 얻지 못하고 있는 측면도 분명 존재한다. 실제 삼성물산 소액주주 카페를 통해 규합된 반대 지분율은 0.5%에 그치는 것으로 알려졌다.

삼성물산의 한 소액주주는 "엘리엇에 위임장을 전달하긴 했지만, 정보가 워낙 제한적이라 과연 승산이 있나 하는 생각이 들은 것도 사실"이라고 아쉬움을 피력했다.

운명의 날이 하루하루 다가오는 가운데 소액주주의 표심을 잡기 위한 양측의 공세에 업계 시선이 쏠린다.


[뉴스핌 Newspim] 김선엽 기자 (sunup@newspim.com)