과징금 80억원 부과, 대표 해임 권고, 검찰 고발 조치 등
"심사받은 16개 회사, 회계 위반에 따른 상장폐지 없어"
[서울=뉴스핌] 김근희 기자 = 김용범 금융위 부위원장 겸 증권선물위원장은 "삼성바이오로직스의 상장폐지 여부는 예단하기 어렵다"고 14일 밝혔다.
금융위원회 산하 증권선물위원회는 이날 서울 종로구 정부서울청사에서 정례회의를 열고 금융감독원이 제출한 삼성바이오로직스 재감리에 따른 제재 조치안을 심의했다. 증선위는 삼성바이오로직스가 2015년 회계처리 기준을 고의로 위반한 것으로 판단했다. 삼성바이오로직스가 2015년 지배력 변경의 정당성을 확보하기 위해 회계원칙에 맞지 않게 회계처리 기준을 자의적으로 해석해 위반했다는 판단이다.
증선위는 삼성바이오로직스에 대해 대표이사 해임권고와 과징금 80억원을 부과하고, 검찰에 고발 조치했다. 이에 따라 삼성바이오로직스의 매매거래는 정지되고 상장실질적격성 심사를 받게된다.
김 부위원장은 "상폐여부는 예단할 수 없다"며 "다만 최근까지 심사를 받은 16개 회사 중 회계처리 위반에 따른 상장폐지는 없었다"고 말했다.
또 질의응답에서 삼성바이오로직스의 모회사인 삼성물산 감리 여부에 대해 "삼성바이오 재무제표가 수정되면 연결로 지배하는 모회사인 삼성물산 재무제표에도 다소 변화가 생길 수 있다"며 "삼성물산 감리 필요성 여부는 신중하게 따로 검토하겠다"고 답했다.
다음은 김 부위원장과의 일문일답 내용이다.
-금융감독원은 삼성바이오에피스가 2012년부터 삼성바이오로직스의 관계회사였다고 주장하고 있다. 삼성 내부 문건을 봤을 떄 분식회계를 모의한 정황이 있어 보인다. 그런데 이러한 내부 문건이 삼성바이오에피스가 2012년부터 관계사라는 것을 입증하는 자료가 되는가. 또 의도는 나빴지만 삼성바이오로직스가 2015년 삼성바이오에피스를 관계사로 전환하면서 결과적으로 관계사로 해야한다는 정답을 맞춘것이 아닌가.
▲ 증선위가 2012년부터 2014년을 단독지분법으로 판단한 것은 합작계약서 내용을 주목했다. 신제품 추가, 3자 판권 매각 관련 등을 판단할 때 바이오젠이 보유한 동의권이 있었다. 계약상 지배력을 공유하는 것이라고 판단했다. 감사인에 대한 질의응답, 내부 문서 등을 종합적으로 감안하면 합작계약서 내용이 감사인에게 충분히 공유가 되지 않았다. 그런 여러 정황들을 종합적으로 판단해 볼 때 2012년부터 회사는 지분법으로 회계처리해야 된다는 사실을 충분히 인지할 수 있었다고 판단했다.
2015년에 회사가 최초로 연결상태에서 지분법으로 결과적으로 바꿨다. 그런데 회사가 2012년부터 2014년 사이 지분법을 적용할 사유가 없었고, 2015년에 비로소 지분법 적용 사유가 최초로 발생했으면 맞다. 그러나 증선위는 2012년부터 지분법으로 해야한다고 판단했다. 2015년부터 바꾼 것은 잘못이다. 2015년에 연결 지분으로 바꾸면 공정가치를 평가할 수 있다. 2012년부터 지분법이 맞는데 2015년에야 한건 잘못이다. 단순하게 '결국 지분법이 맞다', '2015년에 바꿨다' 이게 중요한게 아니고 2012년부터 지분법으로 해야한다. 2015년만 지분법으로 한 것으로는 적용이 안됨된다.
-안진회계법인이 삼성물산에서 평가한 보고서를 근거로 삼성바이오에피스의 공정가치를 산정했다. 신뢰성이 없는 숫자를 근거로 삼성바이오에피스 가치를 반영하는 것 자체가 좀 무리한 회계처리였던 것 같은데 이런 점은 어떻게 검토됐는가
▲ 삼성바이오로직스는 삼성물산의 자회사다. 삼성바이오 재무제표가 수정되면 연결로 지배하는 모회사인 삼성물산 재무제표에도 다소 변화가 생길 수 있다. 국회에서도 삼성물산 감리 필요성을 제기했다. 삼성물산 감리 필요성 여부는 신중하게 따로 검토하겠다.
-삼성바이오로직스 상장폐지 가능성은?
▲ 상장폐지 가능성에 대해서는 궁금하실텐데 말씀드린대로 오늘 증선위 검찰 고발 조치로 삼성바이오 매매거래가 중지된다. 이번 조치로 거래소에서 상장적격성실질심사를 들어간다. 상폐여부는 예단할 수 없다. 거래소는 회사의 계속성, 성장성 등을 종합적으로 고려해서 신중하게 진행할 것이다. 2009년 2월 상장적격성실질심사가 도입한 이후 16개 회사가 심사 대상이었다. 최근까지 16개 회사 중 회계처리 위반에 따른 상장폐지는 없었다.
-공개된 내부 문건이 증선위 심의에 얼마나 결정적인 역할을 했나?
▲ 내부문건은 금감원이 재감리하는 기간에 제보됐더. 금감원이 새로운 안 만들때 매우 중요한 증거로 제시됐다. 내부 문건은 광범위한 내용을 포함하고 있다. 지난 10월 증선위와 이번 증선위 논의 시에도 내부문건은 아주 중요한 증거로 활용됐다. 내부 문건에 대해서는 회사에서도 진위여부에 대해 별다른 이의제기가 없다.
-처음부터 삼성바이오 측에서는 바이오젠이 출자 금액을 다 안 냈다고, 의결이 아니라고 했다.
▲ 콜옵션을 이제 약정 금액. 증자 참여 여부 등이 공동지배로 보기에는 무리가 있다는 주장이다. 외형상 85대 15, 이사회 구성 보면 외형상으로는 공동지배로 판단된다. 합작사이고 그리고 합작내역에 보면 지적 자산 매각, 판매금액, 자산 취득 차입 등에 바이오젠으로부터 동의를 얻도록 돼 있다. 중요 영업정책, 제조단가 등 합자계약에 합의돼 있다. 바이오젠 동의를 반드시 거쳐야한다.
-2015년에 삼성바이오가 고의적으로 지분법을 잘못 적용했다. 내부문건에는 이에 따라 가치를 부풀렸다고 하는데 그렇게 보느냐?
▲ 이번 감리는 2015년 말 재무제표 적정성에 대해 감리했다. 지금 가치를 부풀렸다는게 무슨 내용인지 모르겠지만, 2015년말 재무제표 확정하기 위한 회사와 감사인 회계처리 적정성을 봤다. 2014년에 확정된 재무제표 일부 내용을 사후에 정당화하려고 노력했다. 그런 내용을 중점적으로 감리해했다. 공정가치 평가 적정성 자체에 대해서는 감리에서 다루지 않았다. 이번 감리 결과는 공정가치평가를 취소하라는 것이다. 재무제표에서 덜어내라는 것이다. 그래서 적정성 별도로 논의하지 않았다. 2015년 5월에 모회사 제일모직 삼성물산 합병 결의 전 후 외부 가치평가는 증권사 애널리스트 보고서 활용했다. 그것도 가치평가니까 증선위가 들여다봐야한다는 말이 있었지만 이번 감사는 2015년 말 재무제표 적정성을 중점적으로 봤다.
또 가치평가라는 것이 세 가지가 있다. 첫 째는 재무제표 표시를 위한것이다. 두 번째는 합병비율 적정성을 검토하기 위한 것. 세 번째는 기업 내부에서 참고하는 목적이다. 국회 질의 과정에서 제기된 2015년 5월 삼정회계법인, 안진회계법인이 수행한 평가는 이 중 세 번째인 '기업 내부 참고'를 목적으로 한다. 이는 규제 영역 밖에 있다. 감리나 감독 대상 아니다. 증선위가 이것과 관련해서 자료 제출을 요구할 근거가 없다.
-분식 규모는 얼마인가? 과징금 기준은 무엇인가? 또 최근 법원이 대우조선해양 외부 감사를 맡았던 안진회계법인의 편을 들어줬다. 이러한 점이 영향을 끼쳤나?
▲ 2015년에 공정가치 평가한 부분은 전부 제거해야한다. 2012년부터 연도별로 재무제표를 수정해야한다. 금액은 별도로 배포하겠다. 안진회계법인과의 소송에서 증선위가 패소했고, 우리는 이의를 제기해했다. 법원은 증선위가 과징금을 부여한 것은 적합하다고 했고, 다만 '회계법인이 적극적으로 조력을 했느냐', '과징금으로 충분한거 아니냐' 이런 판단인 것으로 보인다. 삼성바이오로직스를 감리할 떄 이러한 점은 감안라지 않았다. 회사와 2012년부터 연도별로 회사와 감사인의 역할, 당연히 수행해야할 책무, 위반 정도 등을 종합적으로 판단했다. 2012년과 2013년은 과실, 2014년 중과실, 2015년 고의다. 다만, 감사인 조력 여부 판단른 중과실이다.
▲ (금융위원회 관계자) 분식 규모는 약 4.5조원이다. 세부적인 것은 보도자료로 밝히겠다. (이상)
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