[서울=뉴스핌] 김아영 기자 = 한국기업거버넌스포럼은 지난 22일 여의도 국제금융센터(IFC)에서 '두산그룹 케이스로 본 상장회사 분할 합병 제도의 문제점'이라는 주제의 세미나를 열고 주주 권익 침해가 우려된다고 지적했다. 

이날 포럼에는 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장과 천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장 등이 참여했다.

-다음은 포럼 전문

-(이남우 한국기업거버넌스 포럼 회장) 상법 개정이 되지 않으면 이제 그런 고민을 많이 하는 우리 티턴캐피털의 미국인. 한국말을 저보다 잘해서 실제 한국분이 아니십니다.

그래서 우리 션 브라운 이사님이 객관적으로 글로벌 스탠다드에서 어떻게 이거를 우리가 접근할지 말씀을 한국말로 주실 겁니다. 한국말을 아주 잘하세요.

근데 이제 저희가 7월 11일에 이 1년의 자본 거래가 발표가 나고 저희가 그다음 날 포럼에서 논평을 냈습니다. 밸류업의 얼음물을 끼얹는 두산 그리고 그걸 방관하는 자본시장법. 소제목은 모두 지배주주의 관점이다.

그런데 이제 여기 언론 여러분들께서 기사를 객관적으로 실제로 상당히 비판적으로 쓰신 걸 제가 알고 외국 증권사들도 가령 CLSA 리포트를 냈는데 이런 표현을 썼어요. 전혀 예상하지 못했던, 논란의 여지가 있는. 이게 컴플라이언스 때문에 세게 안 썼지 아마 세게 썼을 겁니다.

그리고 급기야 신용평가사 S&P가 두산 밥캣을 부정적 관찰 리스트에 올렸습니다. 가장 큰 이유는 그룹의 부정적 개입.

여러분 다 검색하시면 아시는데 마지막으로 국회에서 지난주에 더불어민주당의 김현정 의원이 발의했는데, 제목이 두산밥캣 방지법.

이런 일련의 사태를 보면 우리 사회가 우리 경제가 우리 자본시장에 어떻게 이것을 대하나. 그래서 이제 이거를 제가 미국 증권사 IB 대표들하고 몇 분하고 얘기를 했어요. '어떻게 생각하냐' 그랬더니 그 얘기를 하더라고요.

그러니까 밥캣이 2016년에 물론 4개 회사가 다 관련됐지만 밥캣에 한 예를 들고, 한국에 상장이 됐는데 우리는 밥캣을 고아 주식이라고 생각을 한다. 당연히 미국에 상장돼 있어야 할 주식이 훨씬 높은 평가를 밸류에이션을 받는데, 왜 한국에 상장했을까. 대한민국이 좋아서?

우리는 이번에 그 이유를 알았습니다. 지배주주를 위해서 이런 역할이 이뤄지는. 그래서 제가 말씀은 안 드리고 오늘 전문가들이 일단 공을 들여서 많은 준비를 하셨으니까 여러분들이 경청해 주세요.

-(천준범 한국기업거버넌스 포럼 회장) 거버넌스 포럼의 부회장을 맡고 있는 천준범 변호사입니다.

이게 핵심이에요. 법적인 문제는 굉장히 악마가 디테일에 있습니다. '따라야 한다'가 어떤 효과를 주는지가 지금 이 25년 30년 동안 자본시장을 망가뜨리고 있어요.

자본시장법이나 시행령에 공정한 가격인데 이렇게 계산하라고 돼 있지 않습니다. 그냥 이 가격을 무조건 따르라고 돼 있어요. 이것이 공정한 가격의 예다 이렇게 돼 있는 게 아니에요.

공정 가격의 규정이 없다가 첫 번째.

그다음에 따라야 한다고 돼 있기 때문에 구속입니다. 강행 규정성이 있어요. 회사에는 이사든 누구든 이거를 오히려 안 따르면 불법이 됩니다.

그러니까 이사회에서 이거 좀 시가가 이상한데요라고 말을 할 수가 없는 입막음 역할까지 하고 있어요. 이사회의 재량이 전혀 부여가 안 됩니다.

그래서 이 '따라야 한다' 다섯 글자가 우리나라 25년 동안 상장회사 합병의 핵심적인 문제입니다.

합병하려면 서로 자기 회사가 더 잘났다고 하거든요. 비율이 잘 안 만들어집니다. 그게 원칙이에요. 그런데 한국에는 우리 이제 주로 다 기업 집단으로 돼 있어요.

어떤 거는 순환 출자로 돼 있고 어떤 건 지주회사로 돼 있습니다. 그래서 지난 25년 동안 순환 출자가 지주회사로 쫙 바뀌어 왔죠.

그런데 이런 구조가 중요한 게 아니잖아요. 아니고 이 동일인이라는 말씀 많이 들어보셨죠? 한 명의 회장이에요. 한마디로 무슨 구조든지 회장님이 다 결정한 거예요.

근데 이게 그래 드라마에 나온 거고 그냥 우리가 그냥 뒤에서 얘기하는 그런 게 아니고 우리나라는 공정거래위원회에서 다 지정을 해줍니다.

아시죠? 내년 4월에 기업 집단 발표하면서 이 회사의 동일인은 누구 저 회사의 동일인은 누구 이게 무슨 뜻이냐면 이 그룹은 이분이 사실상 의사결정 다 하는 사람이야 저 그룹은 저분이 다 결정하는 사람이야라고 지정을 해준 겁니다.

그러면 이게 무슨 의미가 있어 순환 출자 지주회사가요? 어차피 회장님이 다 결정하는데 그러니까 이게 참 이상한 거예요. 경제적 이해관계조차도 다 지배주주 회장님을 위해서 일을 합니다. 너무 당연한 거예요.

그래서 한국의 기업 집단 내에서 합병한다면, 합병을 해도 어차피 회장님이 결정하는 의사결정의 구도가 달라지지 않습니다.

아까 합병 분할은 거버넌스를 바꾸기 위해서 쪼개고 붙이고 하는 건데 우리나라 계열회사 안에서는 아무리 회사를 붙이고 쪼개도 거버넌스가 안 바뀝니다. 왜냐. 왜요? 어차피 회장님이 결정하니까 그렇게 돼 있습니다 우리나라는. 

aykim@newspim.com