MBK파트너스가 남긴 홈플 사태 교훈···'사모펀드 책임투자' 심사해야

기사입력 : 2025년03월18일 08:19

최종수정 : 2025년03월18일 13:19

채권단·거래 기업·기업인 무시 전략 곳곳마다 등장
홈플러스 워크아웃 패스하고 법정관리로 채권 동결
고려아연 M&A에 민사 외에 배임죄로 형사소송 활용

[서울=뉴스핌] 한태봉 전문기자 = 홈플러스의 기습적인 심야 기업회생절차(법정관리) 신청으로 MBK파트너스를 둘러싼 논란이 지속되고 있다. 특히 '워크아웃'을 건너뛰고 바로 '기업회생절차'로 직행했다는 점이 포인트다. 돈을 빌려준 채권자와 소규모 납품업체에 피해를 준 나쁜 선례를 남겼다는 비판이 거세다. 또 '한국법 사각지대'를 노렸다는 지적도 있다.

◆ 도의적 의무 회피…법적 권리 활용

'워크아웃(Workout, 기업개선작업)'은 법원이 개입하지 않는 사적 구조조정 절차다. 채권금융기관들이 자율협의체를 꾸려서 기업의 채무 상환을 유예하거나 재조정해 주는 방식이다. 따라서 채권금융단의 4분의 3 이상 동의를 받아야 한다. 법적 구속력이 약해 협약이 안 되면 진행이 어려운 게 단점이다.

반면 '기업 회생절차(법정관리)'는 법원 주도로 채권자, 주주 등 이해관계 당사자의 법률관계를 조정하는 절차를 통해 해당 기업이 회생할 수 있는 대책을 세우는 제도다. 따라서 기업에 남아 있는 모든 재산을 현금화해 채권을 변제하는 '기업파산'과는 구분된다.

우리나라에서는 그동안 관행적으로 최후의 수단인 '기업회생절차' 신청 전에 대주주가 경영실패에 따른 도의적 책임을 져 왔다. 법률상 명백한 기업회생절차가 있음에도 대주주들이 이런 도의적 책임을 지는 게 관행이었다. 우리나라에서는 남의 돈을 빌린 채무자가 채권자들에게 피해를 줘서는 안 된다는 '신의성실의원칙'이 암묵적으로 작동해 왔기 때문이다. 어찌 보면 미국과의 문화적 차이기도 하다.

과거에는 홈플러스와 유사한 사례 발생 시 대주주가 일정부분 사재를 출연하며 채권금융기관들과 워크아웃을 협의해 왔었다. 그런 점에서 이번 홈플러스의 기습적인 회생절차 신청의 충격은 크다.

최대주주가 손실을 최소화하는 도구로 회생절차를 활용할 수도 있다는 나쁜 선례를 만든 셈이다. 이번 일로 향후 PEF(사모펀드)가 인수한 기업에서는 이런 시도가 더 빈번해질 가능성도 있다는 우려가 커지고 있다.

물론 홈플러스의 기업회생(법정관리) 신청 자체는 명백한 합법이다. 하지만 우리나라의 국민정서나 기업문화로 볼 때 이런 식으로 최대주주가 '도의적 의무'는 회피하고 '법적 권리'를 누리는 데만 집착한 경우는 없었다.

만약 한국의 이마트나 롯데마트가 이런 방식을 썼다면 재벌총수들에 대한 비난여론이 쇄도했을 것이라는 점은 충분히 예상 가능하다. 특히나 홈플러스의 경우 돈을 빌려준 채권자 외에 더 첨예한 이해관계자들이 있다. 바로 정상적으로 물건을 납품하고도 상거래 대금을 받지 못한 소상공인이다. 이들은 홈플러스에 돈을 빌려준 게 아니므로 상거래 대금을 받지 못할 거라고는 상상도 못한 사람들이다. 물론 회생절차(법정관리)상 소상공인들의 상거래대금은 우선적으로 보호된다. 하지만 처리절차에 많은 시간이 소요된다.

그런데 정해진 기한 내에 물건값을 받지 못하면 유동성이 꽉 막히는 소상공인들이 대다수다. 'MBK파트너스'가 한국에서의 도의적인 책임을 다하지 않고 소상공인의 피해를 끼쳤다는 비판이 나오는 이유다.

◆ 전단채 발행 고의일까 아닐까?

홈플러스의 기업회생(법정관리) 신청 자체는 합법이라도 전자단기사채(ABSTB) 발행은 홈플러스가 신용등급 하락을 언제 인지했냐에 따라 위법으로 판단될 수도 있다. 홈플러스 관련 전자단기사채는 지난 2월 25일에 마지막으로 판매됐다.

홈플러스 측은 신용등급 하락을 통보받은 시점을 최초에는 2월 27일 오후 5시라고 밝혔다. 그런데 이후 2월 25일에 신용등급 하락예정사실을 1차로 통보받은 것이 알려지면서 진실게임 논란에 휩싸였다. 만약 신용등급 하락을 사전에 인지하고도 전자단기사채(ABSTB)를 발행했다면 형법상 사기죄에 해당될 수도 있다.

홈플러스가 기업회생(법정관리)을 신청하면서 약 2000억~4000억원 규모의 전자단기사채(ABSTB)에 투자한 개인들의 피해도 현실화될 가능성이 커지고 있다. ABSTB 판매사인 신영증권 등은 원만히 합의되지 않을 경우 형사고소도 검토하고 있다.

◆ MBK 인수 10년 만에 망가진 홈플러스

MBK파트너스는 2015년에 홈플러스를 인수할 당시부터 과도한 '차입매수(LBO)' 전략으로 우려를 샀다. MBK는 약 7조원의 인수대금 중 약 5조원 가까이를 홈플러스 명의의 대출과 MBK 측의 인수금융 대출로 충당했다. 결과적으로 인수를 위해 조달한 대출 및 이자의 상당부분은 홈플러스가 갚아 나가는 구조다.

MBK파트너스는 이런 '高레버리지 방식'을 '첨단 금융 기법'으로 포장했다. 인수방식도 복잡한 과정이 수반됐다. MBK는 홈플러스 인수를 위해 한국리테일투자, 한국리테일투자2호, 'CPPIB Holdings(3) Inc' 등 3개의 사모펀드를 구성했다.

MBK의 홈플러스 인수 직후인 2015년 10월말 한국신용평가의 'MBK의 홈플러스계열 인수에 따른 신용등급 검토 결과' 보고서에 따르면 인수금융 조달 전∙후의 '연결기준 재무구조'는 총차입금이 1조6000억원에서 5조원(상환전환우선주 포함)으로 크게 확대됐다.

이런 재무부담은 그 당시 이마트, 롯데쇼핑 등 동일 업태 Peer그룹 내에서도 상대적으로 높은 수준이다. 그러자 MBK는 '차입매수LBO'에 대한 시장 우려를 불식시키기 위해 홈플러스 인수 후 2년내 1조원 투자계획을 밝히는 등 기업가치 제고에 노력하겠다고 밝혔다.

하지만 이는 법적 구속력이 없는 립서비스라는 비판이 홈플러스 노조에서 나온다. 실제 MBK의 1조원 투자는 이뤄지지 않았다고 비판한다. 홈플러스는 기업회생(법정관리)을 신청할 정도로 경영이 크게 악화됐다. 기업 가치를 개선시키겠다던 MBK의 주장과는 정반대의 결과다. 첨단금융으로 포장된 MBK의 경영능력이 종합적으로 의심받는 이유다.

◆ 적대적 M&A에 형사소송으로 반감 더 커져

MBK파트너스는 갖은 논란 속에서도 우리나라에서 굵직한 M&A를 계속 진행 중이다. MBK파트너스는 CJ제일제당 그린바이오 사업부 인수를 위한 협상을 계속 진행 중이다. 아직 홈플러스 사태가 해결되지 않은 상태에서 딜을 진행시키는 데 대한 비판의 목소리가 나온다. 그나마 이는 우호적인 M&A다.

적대적 M&A 방식으로도 고려아연 인수를 추진 중이다. MBK는 이 인수 과정에서도 약 1조원 내외의 자금을 차입한 것으로 알려졌다. 이 과정에서 MBK파트너스가 현 고려아연 경영진에 대해 민사소송 외에 형사소송까지 검토해 반감이 커지고 있다.

올해 고려아연 현 경영진은 MBK파트너스ㆍ영풍의 고려아연 적대적 M&A시도를 방어하기 위해 호주 자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분 10.3%를 매수해 상호의결권 제한을 시도했다. 이에 MBK파트너스는 고려아연 경영진을 공정거래법 위반과 '배임죄'로 형사고발하겠다고 밝힌 바 있다.

이에 MBK파트너스가 '한국 법의 사각지대'를 활용해 '민법'이 아닌 '형법'까지 무리하게 활용하는 게 아니냐는 비판도 있다. 한국은 형법에 '업무상 배임죄'가 있지만 미국은 배임 개념 대신 민사소송이 중심이 되는 게 일반적이다.

미국이나 선진국은 회사 경영진의 "경영판단의 원칙"을 법적으로 강하게 보호된다. 미국, 유럽 등도 사기·횡령으로 형사처벌이 가능하지만 그 문턱은 한국에 비해 높은 편이다.

반면 미국과 달리 한국은 배임죄가 형법상 독립적으로 규율된다. 또 '배임죄'의 기준이 낮아 기업 경영진이나 이사가 쉽게 기소될 수 있는 구조를 갖추고 있다. 만약 배임액수가 50억원 이상이면 '특정경제범죄가중처벌법'과 결합해 최대 무기징역도 가능하다.

이에 한국 재계에서는 '배임죄'의 판단기준이 불명확하고 경영진이 내린 의사결정이 실패했을 경우, 과잉 형사처벌로 이어져 기업활동을 위축시킨다며 이를 완화해야 한다고 주장해왔다.

이런 상황임을 뻔히 아는 MBK파트너스가 고려아연 경영진에 대한 적대적 M&A 목적 달성을 위해 형법상 '배임죄'까지 적극 활용하는 모습에 대한 비판의 목소리도 있다. 홈플러스의 기업회생절차(법정관리)처럼 '한국 법의 사각지대'를 적극 활용하고 있다는 지적이다.

◆ MBK 키운 LP(출자자) 국민연금도 회수 고민

이번에 문제가 된 'MBK파트너스'의 역할은 'GP(운용사)'로서 펀드를 만들고 타겟기업에 투자한다. 이 사모펀드에 LP(출자자)들이 자금을 출자해 수익을 나누는 구조다. 주로 해외 연기금 같은 LP들은 자금을 출자해 수익을 나누지만 경영에는 관여하지 않는다. GP(운용사)는 운용과 책임, LP(출자자)는 자금 제공과 수익 수취에 집중한다.

여기에 한국의 국민연금도 참여해 2015년에 상환전환우선주식(RCPS) 등에 약 6000억원을 투자했다. 지금까지 리파이낸싱과 배당금 수령을 통해 절반가량을 회수했지만 남은 투자금의 회수가 가능할지는 미지수다. 이런 상황에서도 국민연금은 지난달에 MBK파트너스 신규로 결성하는 '6호 블라인드펀드(투자 대상을 정하지 않고 모집하는 펀드)'에 약 3000억원의 투자를 확정했다.

MBK에 대한 비판의 목소리가 커지자 국민연금은 '책임투자 가점제' 도입을 'PEF 위탁운용사' 선정까지 확대하는 방안을 검토 중이다. 투자성과 외에 ESG(환경·책임·투명경영)를 고려하겠다는 뜻이다. MBK파트너스가 '한국 법 사각지대'를 활용해 이번에도 '먹튀'만 할지 아니면 사회적 책임을 다해 한국에서 실추된 이미지를 회복할지가 국민적 관심사이다.

longinus@newspim.com

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광복군, 일본군 무장해제 "항복사실 모르느냐? 변상문의 '화랑담배'는 6·25전쟁 이야기이다. 6·25전쟁 때 희생된 모든 분에게 감사드리고, 그 위대한 희생을 기리기 위해 제목을 '화랑담배'로 정했다. 우리는 그들에게 전의(戰意)가 없는 것을 보이기 위해 기관단총을 모두 어깨에 걸쳤다. 그러고도 만일을 위해서 각각 산개하면서 뛰어내리기 시작했다. 드디어 내 차례가 왔다. 몸을 날렸다. 아. 그때 그 바람 냄새, 그 공기의 열기, 아른대는 포플러의 아지랑이, 그리고는 아무것도 순간적이었지만 보이지 아니했다. 그러나 어쩐 일인가? 우리 주변엔 돌격 태세에 착검한 일본군이 포위하고 있었다. 워커 구두 밑의 여의도 모래가 발을 구르게 했다. 코끼리 콧대 같은 고무관을 제독총에 연결한 험상궂은 방독면을 뒤집어쓴 일본군이 차차 비행기를 중심으로 원거리 포위망을 좁혀오고 있었다. 너무나도 위험한 상황이었다. 이것이 그리던 조국 땅을 밟고 처음 맞은 분위기였다. 동지들은 눈빛을 무섭게 빛내면서 사주경계를 했다. 그러나 아직 기관단총을 거머쥐지는 아니했다. 여의도의 공기가 움직이지 않는 고체처럼 조여들어 왔다. 뿐만 아니었다. 타고 온 C46형 수송기로부터 한 50여m 떨어진 곳의 격납고 앞에는 실히 1개 중대나 되는 군인들이 일본도를 뽑아 든 한 장교에게 인솔되어 정렬해 있었다. 그 앞에는 고급장교인 듯한 자들이 한 줄 또 섰고, 장군 몇 명도 있는 듯했다. 그러나 무엇보다도 8월 18일 한낮의 그 뜨거운 여의도 열기가 우리를 더욱 긴장시켰다. 격납고 뒤에까지 무장한 군인이 대기하고 있었다. 중형전차의 기관포도 이쪽을 향하고 있었다. 환호하는 광복군. [사진= 국사편찬위원회] 비행장 아스팔트 위엔 한여름의 복사열이 그 위기의 긴장처럼 이글대고 있었다. 어느새 우리는 땀에 젖어 있었다. 기막힌 침묵이 십여 분이나 지났다. 그러나 그들은 어떤 행동도 취해 오지 않았다. 마침내 우리가 발걸음을 옮겼다. 우리는 일본군 고급 장교들이 늘어선 쪽으로 한걸음 씩 움직였다. 각자 산개, 조심하라! 누군가가 이렇게 나직하게 말했다. 서해 연안으로 비행기가 고도를 낮출 때 누군가가 유서를 쓰던 일이 이 순간 내 머릿속에서 상기되었다. 일본군 병사들은 우리가 다가서자 의외로 포위망을 풀 듯이 비켜섰다. 우리는 아직 기관단총을 어깨에 멘 그대로였다. 일본군이 길을 열어주자, 그들도 일본군 육군 중장을 선두로 한 장교단이 우리 쪽으로 오기 시작했다. 그가 바로 조선주차군사령관 죠오쯔끼(上月良夫)였다. 쬬오쯔기는 그의 참모장 이하라 소장과 나남 사단장과 참모들을 뒤로 거느렸다. 우리도 좌우로 벌려 섰다. 쬬오쯔기가 「나니시니 이라시따노?(무슨 일로 왔소?)」말문을 열었다. 퍽 야무지게 보였다. 우리는 말 대신 영등포 상공에서 뿌리다 남긴 선전 전단을 내밀어 주었다. 우리의 임무가 일본어와 우리말로 적힌 전단이었다. 거긴 또 우리가 이렇게 들어오게 된 사연도 적혀있었다. 우리는 한 장씩 그 전단을 다른 일본군 장교들에게 나누어 주었다. 쬬오쯔끼는 이를 받아 읽고, "일본은 정전만 한 상태이니 일단 돌아갔다가 휴전 조약이 체결된 다음에 재입국하라"라고 말했다. 그러면서 은근히 위협했다. 자기네 병사들이 꽤 흥분되어 있으니, 만약 돌아가지 않으면 그 신변 보호에 안전책임을 지기가 어렵다는 분위기라고 했다. 이에 이범석 장군이 "네 놈들의 천황이 이미 연합국에 무조건 항복한 사실을 모르느냐? 이제부터는 동경의 지시가 필요 없다는 것을 알아야 한다"라고 맞섰다. 그러나 쉽사리 양보하지 않았다. 옥신각신 말이 몇 번 건너 왔다 갔다. 갑자기 쬬오쯔끼는 한 일본군 대령에게 일을 처리하라고 지시했다. 그러면서 그는 동경서 손님이 오기로 되어 있어 마중을 나와 있던 참이란 말을 하고는 물러가 버렸다" 이범석 장군은 일본군 측에 "조선 총독을 만나 담판 짓겠다'라고 요구했으나 거절당했다. 일본군 무장해제 임무를 띠고 국내로 들어 온 '광복군 국내정진군'은 아무런 소득도 올리지 못한 채 다음 날 8월 19일 14:30분 여의도 기지를 이륙하여 중국으로 돌아갔다. 광복군은 미군정이 시작되고 나서 한참이나 지난 다음에 개인 자격으로 귀국할 수밖에 없었다. 조짐이 좋지 않았다. / 변상문 국방국악문화진흥회 이사장 2025-09-29 08:00