[서울=뉴스핌] 조민교 기자 = 신성통상이 자진 상장폐지 절차에 돌입하면서 비상장사를 내세운 '옥상옥(屋上屋)' 지배구조가 다시 도마 위에 올랐다. 이 구조는 상장사의 외부 감시망을 피하면서 오너 일가의 지배력과 승계를 손쉽게 완성할 수 있는 수단으로 활용되고 있다는 비판이 제기되고 있다. 

◆ 신성통상, 비상장사 활용해 '2세 승계' 마무리

22일 유통업계에 따르면 신성통상은 오는 8월 26일 임시 주주총회를 열고 같은 날 한국거래소에 상장폐지를 신청할 예정이다.

신성통상은 '탑텐', '지오지아' 같은 인기 의류 브랜드를 운영하는 회사다. 경영권은 비상장회사인 '가나안'과 '에이션패션'이 쥐고 있다. 이 비상장사들은 모두 오너 일가가 지분 대부분을 가진 회사인데, 특히 '가나안'은 염태순 회장의 아들 염상원 씨가 82%의 지분을 갖고 있다. 

상장사 지분을 물려줄 땐 주가 시세 기준에 따라 상속·증여세를 내야 하지만, 비상장사인 경우 상장 프리미엄이 제거된 상태의 가치평가를 통해 승계가 가능해진다. 이 때문에 신성통상 오너일가에서도 비상장사 지분 증여를 통해 상장사보다 비교적 손쉽게 승계를 완료했다.

오너 일가는 이러한 비상장사의 배당 등을 통해 현금 확보도 효율적으로 할 수 있다. 신성통상은 10년 넘게 주주들에게 배당을 거의 하지 않았지만 비상장사 '가나안'과 '에이션패션'은 이 기간 동안 수백억 원을 배당했다. 

서용구 숙명여대 경영학과 교수는 "신성통상 사례는 전형적인 모럴헤저드(위험한 행동을 해도 책임을 지지 않아 생기는 도덕적 해이 현상)"라며 "법적·제도적으로 보완책을 마련해 추가 피해를 막을 필요가 있다"고 지적했다.

◆ 미스토홀딩스·영원무역 등…유사 구조 유통가 전반 만연

비상장사가 실질적으로 상장사나 지주사의 경영권을 갖고 있는 '옥상옥' 구조는 국내 기업들이 우회 승계를 위해 자주 이용하는 방법이다. 유통기업 중에서도 영원무역, 미스토홀딩스(구 휠라홀딩스) 등이 대표적인 사례로 꼽힌다. 

우선 영원무역의 경우, 비상장사 YMSA이 지주사인 영원무역홀딩스의 최대주주이기 때문에 사실상 그룹 전체를 지배하고 있는 구조다. 

비상장사를 통해 승계도 이뤄지고 있다. 지난 2023년 영원무역 성기학 회장은 YMSA 지분의 절반 이상을 딸 성래은 부회장에게 증여했다.

성래은 부회장이 YMSA를 통해 챙긴 배당금은 두둑하다. 그는 지난해 YMSA가 배당한 130억원 가운데 66억원을 챙겼다. 이는 YMSA 별도기준 연간 영업이익(36억원)의 3배를 훌쩍 웃도는 규모다. 

미스토홀딩스 또한 오너일가가 최대주주로 있는 비상장사 피에몬테가 상장사인 미스토홀딩스를 지배하는 '옥상옥' 지배형태다.

미스토홀딩스의 승계도 피에몬테를 통해 순조롭게 진행 중이다. 윤윤수 미스토홀딩스 회장의 장남 윤근창 대표는 케어라인 지분 60.2%, 피에몬테 지분 4.05%를 보유하고 있다. 케어라인은 피에몬테 지분 20.77%를, 피에몬테는 미스토홀딩스 지분 35.81%를 각각 보유하고 있어 '윤근창 → 케어라인 → 피에몬테 → 미스토홀딩스'로 이어지는 구조를 통해 지배력을 확보하고 있다. 

윤 대표는 비상장사가 중간에 낀 구조를 통해 케어라인이 받은 배당금도 간접적으로 수령하고 있다. 케어라인은 지난 2022년 한 해에만 중간배당과 결산배당을 합쳐 35억 원을 배당했으며, 과거에도 2019년 10억 원, 2021년 15억 원의 배당을 실시한 바 있다. 

mkyo@newspim.com