[뉴스핌=김근희 기자] 제약·바이오 업체들이 의결권 정족수 확보에 총력을 기울이고 있다. 의결권 대리행사 제도인 섀도보팅이 폐지된 탓이다. 최근 영진약품이 감사선임에 실패하면서 업체들의 불안감은 더욱 커지고 있다.

◆영진약품 안건 부결…섀도보팅 폐지 여파

12일 관련 업계에 따르면 대주주 지분이 낮은 제약·바이오 업체들이 의결권 정족수 확보 문제를 놓고 전전긍긍하고 있다. 올해 섀도보팅이 폐지되면서 업체들이 의결권을 확보해야만 주총 안건을 통과시킬 수 있기 때문이다.

섀도보팅은 주총에 참석하지 않은 주주들의 표에 참석한 주주들의 투표 비율을 적용하는 의결권 대리행사 제도다. 만약 주주 10명이 주총에 참석해 안건에 대해 6명이 찬성하고 4명이 반대한 경우, 출석하지 않은 주주들도 똑같은 비율로 투표했다고 간주한다.

섀도보팅이 사라진 상태에서 통상적으로 발행주식 총수의 25% 지분이 주총에 참석해야만 안건 의결이 가능하다.

그러나 대부분의 업체가 발행주식 총수의 25% 지분도 확보하지 못하고 있다. 연구개발(R&D) 비용 등이 많이 드는 제약·바이오 업종 특성상 유상증자 등을 통해 개발비를 확보하고 외부 투자 등을 받으면서 대주주의 지분이 희석되기 쉽다.

지난해 9월 말 기준으로 제약·바이오 상장사 117곳의 대주주(최대주주 및 특수관계인) 지분 보유현황을 살펴보면 이들의 지분이 25% 미만인 회사는 40곳에 달한다. 대주주 지분이 10% 미만인 제약·바이오 상장사도 셀루메드(지분 2.38%) 메디포스트(7.18%) 에이프로젠제약(7.53%), 우리들제약 (8.73%), 테라젠이텍스(9.14%), 파미셀(9.95%) 등 5곳이다.

이승규 한국바이오협회 부회장은 "제약·바이오 업체들은 R&D 비용 확보를 위해 엔젤투자를 받거나 유상증자 등을 하기 때문에 대주주 지분이 낮다"며 "섀도보팅이 폐지되면서 업체들이 걱정이 많다"고 설명했다.

업체들이 가장 걱정하는 것은 감사위원 선임 안건이다. 감사위원의 경우 대주주가 3%의 의결권만 행사할 수 있고 나머지 기관투자가나 소액주주 지분을 합친 주식에서 25%의 찬성이 필요하다.

실제로 최근 영진약품은 의결권 확보에 실패해 감사위원 선임 안건을 통과시키지 못했다. 회사는 지난 9일 사외이사 3명의 재선임 안건이 의결정족수에 미달해 부결됐다고 공시했다. 영진약품은 의결권이 있는 전체 지분(50.55%)의 25%를 확보해야 했다. 하지만 회사는 이날 대주주인 KT&G 지분을 포함 23.8%밖에 얻지 못했다.

◆제약·바이오 업체, 소액주주 찾아 동분서주

섀도보팅 폐지의 여파가 현실화되자 제약·바이오 업체들은 불안해하고 있다. 바이오 업체 관계자는 "일부 업체들은 미리 임시주주총회를 열어 감사위원 안건 등을 통과시키기도 했다"며 "나중에는 일반 안건도 통과되지 못할까봐 걱정"이라고 토로했다.

상황이 이렇게 되자 제약·바이오 업체들은 전자투표, 전자위임장을 도입하는 것은 물론 직접 주주들을 찾아다니고 있다. 의결권 위임장을 대신 받아주는 의결권 위임 대행업체를 고용한 업체들도 있다.

그러나 이마저도 녹록지 않는다는 것이 업체들의 설명이다. 업체들이 가지고 있는 소액주주들 정보는 주소밖에 없다. 주소가 틀린 경우 소액주주를 찾지 못한다. 의결권 위임 대행업체를 고용하는 데에는 5000만원~1억원의 비용이 들어간다. 영업이익이 많지도 않은 바이오 벤처기업들에는 큰 부담이다.

의결권 기준과 주총 개최에 시차가 있다는 점도 문제다. 주총 전에 주식을 팔아버린 소액주주들의 경우 큰 관심을 두지 않기 때문이다.

업계에서는 업종의 특수성을 고려한 제도 적용과 보완이 필요하다는 주장이 나온다.

업계 관계자는 "섀도보팅 폐지 의도와 목적은 충분히 이해하지만, 업종의 특성상 제약·바이오 업체들이 의결권을 확보하기란 어렵다"며 "섀도보팅 폐지 후 첫 주총인 만큼 앞으로 보완이 필요하다"고 했다.

[뉴스핌 Newspim] 김근희 기자 (keun@newspim.com)