법원, 27일 영풍·MBK측 가처분 신청 기각
"SMH 통한 의결권 제한 위법하지 않아"
[서울=뉴스핌] 이성화 기자 = 법원이 하루 앞으로 다가온 고려아연 정기주주총회에서 영풍과 MBK파트너스의 의결권 행사를 제한했다. 이에 따라 고려아연의 이사회 주도권 장악이 가능할 것으로 보인다.
서울중앙지법 민사합의50부(재판장 김상훈)는 27일 영풍이 고려아연을 상대로 낸 의결권 행사 허용 가처분 신청을 기각했다.
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| 고려아연 임시주주총회가 열린 서울 중구 그랜드하얏트 서울 [사진=뉴스핌 DB] |
영풍은 지난 7일 보유하던 고려아연 지분 전량(25.42%)을 새로 설립한 자회사 와이피씨(YPC)에 현물출자했다며 고려아연이 오는 28일 영풍을 상대로 의결권 행사를 제한할 수 없다고 주장했다.
그러나 재판부는 고려아연이 영풍의 의결권 행사 제한 근거로 들고 있는 상법 제369조 제3항의 상호주 제한 규정에 대해 "다른 회사가 회사 또는 모회사의 '주주총회 기준일 현재' 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다"라고 해석함이 타당하다고 봤다.
이어 "이 사건의 정기주총 기준일은 지난해 12월 31일이며 이를 기준으로 할 때 이 사건 주식의 보유자는 영풍이지, YPC가 아니다"라고 판단했다.
재판부는 최윤범 고려아연 회장이 지난 12일 고려아연의 호주 계열사인 썬메탈홀딩스(SMH)가 SMC가 보유한 영풍 주식 10.33%를 현물배당받는 방식으로 영풍의 의결권 행사를 제한하도록 한 판단이 위법하지 않다고 봤다.
상법 제369조 제3항에 따르면 두 회사가 10%를 초과하는 상대 회사의 주식을 가지고 있는 경우 해당 주식은 상호주로 간주해 의결권이 없다.
재판부는 "SMH가 호주법에 따라 설립된 외국법인이기는 하지만 주식회사의 본질적인 특성을 가지고 있어 상법 제369조 제3항의 적용이 배제된다고 할 수는 없다"며 주식회사가 아니므로 상호주 제한 규정을 적용할 수 없다는 영풍 측 주장을 기각했다.
그러면서 "오는 28일 정기주총에서 이 사건 주식에 대한 의결권은 영풍이 행사할 예정이고 상법 제369조 제3항에 따라 의결권 행사를 제한할 수 있는지 여부는 영풍을 기준으로 판단해야 한다"며 "영풍의 가처분 신청은 피보전권리가 소명되지 않았다"고 했다.
앞서 최 회장 등은 SMC이 영풍 주식 10.33%를 취득하게 해 순환지분출자 구조를 형성한 뒤 지난 1월 23일 열린 임시 주주총회에서 영풍이 가진 고려아연 의결권(지분율 25.42%) 행사를 제한했다.
그러나 재판부는 지난 7일 영풍이 낸 고려아연 등을 상대로 낸 주총결의 효력정지 가처분 신청을 일부 인용하며 영풍의 의결권 제한이 위법하다고 판단했다.
이에 최 회장 등은 SMH를 통해 새로운 상호주 관계를 형성한 뒤 또다시 영풍의 의결권 행사를 제한하려 했다.
영풍·MBK는 지난 17일 "주총 파행 행위는 최 회장 측을 제외한 다른 주주들의 정당한 의결권 행사마저도 방해하는 것"이라며 법원에 의결권 행사를 허용해달라는 가처분을 신청했다.
shl22@newspim.com
